佳电股份：公司章程.PDF

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1、 1 哈尔滨电气集团哈尔滨电气集团 佳木斯电佳木斯电机机股份有限公司章程股份有限公司章程 (待公司 2022 年度第一次临时股东大会审议通过后生效) 2 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 3 第二章第二章 经营宗旨、范围和期限经营宗旨、范围和期限 . 5 第三章第三章 股份股份 . 6 第一节第一节 股份发行股份发行 . 6 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 . 6 第三节第三节 股份转让股份转让 . 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 9 第一节第一节 股东股东 . 9 第二节第二节 股东大会股东大会 .11 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 .13

2、 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 .14 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 .16 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 .19 第五章第五章 董事会董事会.23 第一节第一节 董事董事 .23 第二节第二节 独立董事独立董事 .26 第三节第三节 董事会董事会.29 第四节第四节 董事会秘书董事会秘书 .35 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 .38 第七章第七章 监事会监事会.40 第一节第一节 监事监事 .40 第二节第二节 监事会监事会.40 第三节第三节 监事会决议监事会决议 .42 第八章第八章 党委

3、党委 .43 第一节第一节 党委的机构设置党委的机构设置 .43 第二节第二节 党委的职责职权党委的职责职权 .43 第九章第九章 职工民主管理与劳动人事制度职工民主管理与劳动人事制度 .45 第十章第十章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计.46 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 .46 第二节第二节 内部审计内部审计 .48 第十一章第十一章 通知与公告通知与公告 .50 第一节第一节 通知通知 .50 第二节第二节 公告公告 .50 第十二章第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 .51 第一节第一节 合并、分立、增资和

4、减资合并、分立、增资和减资 .51 3 第二节第二节 解散和清算解散和清算 .52 第十三章第十三章 修改章程修改章程 .54 第十四章第十四章 附则附则 .55 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为确立哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、 股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、及中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 中华人民共和国企业国有资产法 、 企业国有

5、资产监督管理暂行条例 、 国有企业公司章程制定管理办法等有关法律、法规、规章及规范性文件，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身阿城继电器股份有限公司1993年8月28日经黑龙江省哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字（1993）第 4号文件批准，由阿城继电器厂独家发起，定向募集内部职工股方式设立股份有限公司，在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号 230199100006207。 公司于 1999 年 6 月18 日经中国证券监督管理委员会 （“中国证监会”）批准， 公司首次向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，

6、于 1999 年 6 月 18日在深圳证券交易所上市。 第三条第三条 经中国证监会证监许可2012289 号文核准，阿城继电器股份有限公司实施重大资产置换及发行股份购买资产，购买佳木斯电机股份有限公司 100%股权，并更名为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准） 。 第四条第四条 公司注册名称：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司；英文全称：Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co., Ltd. 第五条第五条 公司注册地址：黑龙江省佳木斯市长安东路247 号；邮政编码：154002

7、第六条第六条 公司注册资本为人民币 599,102,053 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 4 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 第十一条第十一条 公司根据 中国共产党章程中国共产党国有企业基层组织工作条例 （试行） 规定， 设立中国共产党的组织， 开展党的活动， 建立党的工作机构， 配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，并提供其他必要

8、条件。 第十二条第十二条 本章程对股东、 公司、 党委成员、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力。 第十三条第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。 5 第二章第二章 经营经营宗旨、宗旨、范围范围和期限和期限 第十四条第十四条 公司的经营宗旨：以防爆电机为核心，围绕电力驱动产业多元化发展，不断提高企业的经营管理水平及科研、生产能力；以“为全球客户提供卓越驱动力”为经营理念，追求卓越、创新发展，争做世界一流的特种电机制造与服务企业。 第十五条第十五条 经登记机关核准，公司的经营范围为：电机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电机、防爆电气技术

9、开发、技术服务、股权投资。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营） 。 第十六条第十六条 公司的经营期限：长期。 6 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十七条第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十一条第二

10、十一条 公司股份总数为 599,102,053股，全部为普通股。 第二十二条第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三条第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以

11、减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 7 第二十五条第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条第二十六条 公司购回股份，可以下列

12、方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条第二十七条 公司因本章程第二十五条第二十六条 第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

13、项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十八条第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 8 第三十条第三十条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不

14、得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

15、法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 9 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十二条第三十二条 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册股东为享有相关

16、权益的股东。 第三十五条第三十五条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

17、其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条第三十七条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 10 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

18、规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条第三十九

19、条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条第四十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任； （六） 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

20、任； （七） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条第四十一条 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东应当予以协助。 第四十二条第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。 单独或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股 11 东的实际控制人发生变更， 应在签订前述变更协议之前、 或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报告。 第四十三条第四十三条 公司的控股股东、

21、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。 公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。 严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡

22、不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第二节第二节 股东大会股东大会 第四十四条第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 对

23、公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12 （十二） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 对公司年度财务决算进行审计、 对重大事项进行抽查检查， 并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计； （十七） 审议法律、 行政法规、 部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资

24、产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律法规、 公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 第四十六条第四十六条 应由股东大会审批的对外担保， 必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。 股东

25、大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 第四十七条第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 13 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的， 应当报告证券交易所， 说明原因并公告。 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应当做出解释并公告。

26、第四十八条第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上有股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十九条第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明示的地点。 第五十条第五十条 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开， 公司应当通过网

27、络投票等方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十一条第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十二条第五十二条 通常情况下，股东大会会议由董事会依法召集。 第五十三条第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事

28、会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 14 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十四条第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

29、。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的

30、，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出

31、股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 15 第五十九条第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，

32、有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或符合本章程第五十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的， 股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 第六十一条第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 1

33、5 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十二条第六十二条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点、方式和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 投票代理委托书的送达时间和地点； （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十三条第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布

34、股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 16 第六十四条第六十四条 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第六十五条第六十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十六条第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少

35、包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十八条第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取

36、必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条第七十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、

37、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 17 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

38、东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十三条第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条第七十四条 召集人和公司聘请的律

39、师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第七十五条第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条第七十六条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务

40、时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 18 出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十七条第七十七条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十八条第七十八条 在年度股东大会上， 董事会、

41、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条第七十九条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十条第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代

42、理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 15 年。 第八十三条第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因

43、不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第八十四条第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3 以上通过。 第八十五条第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过； （一） 董事会和监事会的工作报

44、告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 回购本公司股票； （六） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七） 股权激励计划； （

45、八） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 20 第八十七条第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对

46、征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十九条第八十九条 关联股东回避和表决程序如下： （一） 关联股东不参加投票和清点表决票。 （二） 关联股东对表决结果有异议的，有权要求重新进行清点。 第九十条第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别

47、决议批准， 公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十三条第九十三条 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。 对选举董事或监事以外的其他议案，不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下： （一） 选出董事或监事人数在 2 名以上时， 必须实行累积投票表决方式，

48、董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票； 21 （二） 实行累积投票表决方式时， 股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权； （三） 股东大会对董事或监事候选人进行表决前， 大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事实行累积投票方式， 董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票， 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （四） 股东大会对董事和监事候选人进行表决时， 股东可以分散地行使表决权； 也可以集中行使表决权，即对某一位或几位董事和监事候选人投给其持有的全部表决权； （五） 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，

49、对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权； （六） 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数， 多于其持有的全部股份拥有的表决权时， 股东投票无效， 视为放弃表决权； 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数， 少于其持有的全部股份拥有的表决权时， 股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七） 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决权的股份数的一半者当选为董事或监事； （八） 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人人数不足应选董事或监事的人数时， 股东大会应在其余董事或监事候选人范围内， 按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票

50、，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十四条第九十四条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条第九十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条第九十六条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果