成飞集成：公司章程-2021年12月修订.PDF

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1、 1 四川成飞集成科技股份有限公司章程四川成飞集成科技股份有限公司章程 二二一年十二二一年十二二月月 2 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 4 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 6 第三章第三章 股份股份 . 6 第一节 股份发行 . 6 第二节 股份增减和回购 . 7 第三节 股份转让 . 8 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 9 第一节 股东 . 9 第二节 股东大会的一般规定 . 11 第三节 股东大会的召集 . 14 第四节 股东大会的提案与通知 . 16 第五节 股东大会的召开 . 17 第六节 股东大会的表决和决议 . 20 第五章第五章 董事会董

2、事会 . 25 第一节 董事 . 25 第二节 董事会 . 28 第三节 董事长 . 31 第四节 董事会会议 . 32 第五节 董事会秘书与董事会办事机构 . 34 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 34 第七章第七章 监事会监事会 . 37 第一节 监事 . 37 第二节 监事会 . 38 3 第八章第八章 党委党委 . 39 第九章第九章 职工民主管理与劳动人事制度职工民主管理与劳动人事制度 . 40 第十章第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度度. 41 第一节 财务会计制度 . 41 第二节 利润分

3、配 . 41 第三节 审计与法律顾问制度 . 44 第四节 会计师事务所的聘任 . 45 第十一章第十一章 通知和公告通知和公告 . 45 第一节 通知 . 45 第二节 公告 . 46 第十二章第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 46 第一节 合并、分立、增资和减资 . 46 第二节 解散和清算 . 47 第十三章第十三章 特别条款特别条款 . 49 第十四章第十四章 修改章程修改章程 . 50 第十五章第十五章 附则附则 . 50 4 第一章第一章 总则总则 第一条 为确定四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）的法律地

4、位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 中华人民共和国企业国有资产法 （以下简称“ 企业国有资产法 ” ） 、 上市公司章程指引 、中国共产党章程 （以下简称党章 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法 、 证券法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国经济贸易委员会关于同意设立四川成飞集成科技股

5、份有限公司的批复 批准 （国经贸企改20001109 号文） ， 于 2000 年 12 月 6 日以发起方式设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 5101091000981。 第三条 公司于 2007 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,700 万股，于 2007 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证监会批准，非公开发行股票 5,930.2325 万股于2011 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2017 年 8 月 3

6、日经中国证监会批准， 非公开发行股票 1,354.0961 万股于 2018年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：四川成飞集成科技股份有限公司 中文简称：成飞集成 英文全称：Sichuan Chengfei Integration Technology Corp .Ltd 英文简称：CITC 第五条 公司住所：成都市高新区高朋大道 5 号（创新服务中心） 邮政编码：610041 第六条 公司注册资本为人民币 358,729,343 元。 公司根据经营发展的需要，可以增减注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、法规和本章程有关规定执行。 公司及各级子企业接受国家技

7、改项目投资和国拨资金投资，作为国有股权、国有债 5 权或国有独享资本公积，由国有控股股东或指定的下属公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，国有控股股东或指定的下属公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。该等权益按照国防科工局及相关监管机构有关规定转增为公司注册资本。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司，依法在市场监督管理机关注册登记，取得法人营业执照。 第八条 根据党章规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司依法自主经营、独立核算

8、、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履

9、行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。 第十三条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十四条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定， 接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董

10、事会秘书、财务 6 负责人、总法律顾问。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：以“航空报国、制造经典”为使命，以成为值得信赖的国际一流汽车工艺装备和航空零部件合作伙伴为愿景，服务社会发展。 第十七条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：民用航空器零部件设计和生产；检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目：模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

11、术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十二条 公司发起人为成都飞机工业（集团）有限责任公司、成都航空仪表有

12、限责任公司（现为成都凯天电子股份有限公司） 、吉利集团有限公司、南京航空航天大学、西北工业大学。 公司成立时向发起人发行 8,041 万股，股本结构为： 1.成都飞机工业（集团）有限责任公司以其所拥有的与工模具制造相关的经营性净资产 9,191.58 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为国有法人股 7,353 万股,其余 0.33万元计入股份公司资本公积金。 7 2.成都航空仪表有限责任公司（现为成都凯天电子股份有限公司）以现金出资 310万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为国有法人股 248 万股。 3.吉利集团有限公司以现金出资 300 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合

13、为法人股240 万股。 4.南京航空航天大学以现金出资 200 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为国有法人股 160 万股。 5.西北工业大学以现金出资 50 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为国有法人股40 万股。 第二十三条 公司股份总数为 358,729,343 股，均为普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一

14、）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 8 （六）上市公司为维护公

15、司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后方可实施。 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

16、购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份转让股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已

17、发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 9 但是，证券公司因购入包销售后剩余股

18、票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股

19、东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

20、或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 10 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

21、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

22、公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股

23、东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 11 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

24、重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权

25、力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12 （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议批准购买、

26、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务等） 、受赠资产（受赠现金资产除外） 、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目的权限为： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4.交易标的(如股权)在最

27、近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上的，且绝对金额超过 5,000 万元； 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上且绝对金额超过 500 万元。 上述购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 当公司发生的上述交易仅达到本条本款第 3 或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司在获得深圳证券交易所豁免的情况下，可以免于提交股东

28、大会审议。上述购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资如出现下述情况，亦需提交股东大会审议： 1.公司及控股子公司在主营业务范围内对同一被投资主体追加投资额达到或超过10 亿元的事项（不包括公司对控股子公司追加投资用于实施固定资产投资项目，且不造成公司在控股子公司股权地位发生实质性变化的事项） ； 2. 公司及控股子公司在主营业务范围内新设子公司、投资并购、参股等新增加的同一投资主体累计股权投资的出资金额总额达到或超过 5 亿元人民币的事项； 3. 公司及控股子公司在主营业务范围外投资（包括固定资产投资、对外投资等各类投资）达到或超过 1 亿元人民币的事项； 13 4. 账面净资产总额

29、超过 1 亿元（含）的被投资企业的解散清算、破产清算事项。 （十四）审议批准公司及控股子公司单笔超过 5 亿元的筹融资及与之相关的资产抵押、质押； 上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金，包括票据融资、综合授信、向银行或非银行金融机构借款、融资租赁等。 （十五）审议批准公司委托理财、委托贷款及风险投资事项； （十六）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在 100 万元以上的对外捐赠事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项、实施方式、公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上等事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议重大资产重组； （二十）批准公司重大财务事

30、项和重大会计政策、会计估计变更方案； （二十一）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查； （二十二）决定公司经营范围及主营业务变更； （二十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十

31、二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对除合并报表范围内子公司以外的单位提供的担保； （七）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 14 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会可以依照有关规定授权董事会行使部分股东大会职权，决定公司的重大事项，但是法律、法规和规范性文件及本章程规

32、定必须由股东大会决策的事项除外。 公司制定股东大会对公司董事会授权的工作制度及授权清单， 明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （

33、六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司需提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集

34、人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 15 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

35、董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意

36、召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

37、股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 16 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大

38、会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合

39、本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会

40、通知中明确载明网络或其 17 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外

41、，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点如无正当理由不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取消或会议地点变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所

42、有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 18 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托

43、书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

44、人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大

45、会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 19 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及

46、股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

47、下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

48、他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 20 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2

49、/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六） 除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法

50、律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在股东大会决议中予以公开披露。 21 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票