颖泰生物:公司章程.PDF
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1、 - 1 - 证券代码证券代码:833819 833819 证券简称:颖泰生物证券简称:颖泰生物 公告编号:公告编号:20212021- -0 08989 北京颖泰嘉和北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司生物科技股份有限公司 章章 程程 二二二二一一年年十二十二月月 - 2 - 目录 第一章 总则 . - 4 - 第二章 经营宗旨和范围 . - 5 - 第三章 股 份 . - 5 - 第一节 股份发行 . - 5 - 第二节 股份增减和回购 . - 6 - 第三节 股份转让 . - 8 - 第四章 股东和股东大会 . - 9 - 第一节 股东 . - 9 - 第二节 股东大会的一般规定 . - 1
2、2 - 第三节 股东大会的召集 . - 16 - 第四节 股东大会的提案与通知 . - 17 - 第五节 股东大会的召开 . - 19 - 第六节 股东大会的表决和决议 . - 22 - 第五章 董 事 会 . - 27 - 第一节 董事 . - 27 - 第二节 董事会 . - 30 - 第三节 董事会秘书 . - 37 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 . - 39 - 第七章 监 事 会 . - 41 - 第一节 监事 . - 41 - 第二节 监事会 . - 42 - 第八章 投资者关系管理 . - 43 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . - 45 - 第一节 财务会计
3、制度 . - 45 - 第二节 利润分配 . - 46 - 第三节 内部审计 . - 47 - 第四节 会计师事务所的聘任 . - 48 - 第十章 通知和公告 . - 48 - 第一节 通知 . - 49 - 第二节 公告 . - 49 - - 3 - 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . - 50 - 第一节 合并、分立、增资和减资 . - 50 - 第二节 解散和清算 . - 51 - 第十二章 修改章程 . - 53 - 第十三章 争议解决 . - 54 - 第十四章 附 则 . - 54 - - 4 - 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益
4、, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法”) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” ) 、 北京证券交易所股票上市规则(试行) (以下简称 “ 上市规则 ” ) 和其他有关规定, 制订本章程。 本章程的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。 第二条 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例和其他法律法规和规范性文件的规定,由北京颖泰嘉和生物科技有限公司(以下简称“有限公司”)以整体改制变更方式发起设立的股份有限公司。 第三条 公司于 2020 年 6 月 12 日
5、经中国证券监督管理委员会核准,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 10,000 万股, 该普通股股票于 2020 年 7 月27 日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌,并于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 公司住所:北京市昌平区科技园区生命园路 27 号 1 号楼 A 区 4 层 第五条 公司注册资本为人民币 122,580 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司法定代表人由公司董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资
6、产对公司的债务承担责任。 - 5 - 第九条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、 财务负责人、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:让农化更好地服务于社会。 第十二条 经依法登记, 公司的经营范围:
7、技术开发、 技术转让、 技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;出租办公用房。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)(以市场监督管理机关核定为准) 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 6 - 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五
8、条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十六条 公司股份总数为 122,580 万股,全部为普通股。公司的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中托管。 第十七条 全体发起人以北京颖泰嘉和生物科技有限公司截至 2015 年 5 月31 日折合股份 67,796.00 万股,净资产额超出股本部分列为资本公积金。各发起人的名称、认购的股份数如下: 序号序号 发起人的姓名或名称发起人的姓名或名称 认购的股份认购的股份数(万股)数(万股) 股份比例股份比例 (% %) 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 华邦生命健康股份有限公司 61,000.00 89.98
9、 净资产折股 2015 年 6 月 20 日 2 北京和睿嘉业投资中心(有限合伙) 2396.00 3.53 净资产折股 2015 年 6 月 20 日 3 蒋康伟 2150.00 3.17 净资产折股 2015 年 6 月 20 日 4 王榕 2150.00 3.17 净资产折股 2015 年 6 月 20 日 5 李生学 100.00 0.15 净资产折股 2015 年 6 月 20 日 合计合计 6767, ,796796.00.00 100.00100.00 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
10、助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; - 7 - (二) 非公开发行股份(包括实施股权激励而实施的定向增发) ; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、 行政法规规定以及中国证监会、 北京证券交易所批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份
11、: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 要约方式; (二) 法律法规认可的其他方式。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五
12、)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 - 8 - 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份, 自
13、公司成立之日起1年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属以及直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票,自公司股票公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。 公司高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票,自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。 其他投资者参与战略配售取得的股票,自公开发行并上市之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。 公司董事、监事、高级管理人员应当按照北京证券交易所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况。上述人员应按照公司法规定,自上市之日起 12 个
14、月内不得转让其持有的公司股份,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%,离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。 公司股份转让同时应遵循北京证券交易所关于股份转让及限售等其他相关规则。 - 9 - 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
15、东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 依法请求公司每半个会计年度提供一次公司财务报表; (七) 公
16、司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 - 10 - 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
17、60 日内,请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益
18、,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 - 11 - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司股东及其关联方应当依据公司的关联交
19、易管理规定与公司进行交易, 股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、行政法规和公司章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,董事会应当立即书面通知全体股东: (一) 公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二) 公司财务状况持续恶化; (三) 公司发生重大亏损; (四) 更换董事长、监事会主席或总经理; (五) 发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六) 其他可能影响公司持续经营的事项。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,
20、将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源,具体措施包括但不限于: 公司发现股东侵占公司资金的,应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的,应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。 如果公司与股东及其它关联方有资金往来,应当遵循以下规定: (一) 股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中,应该严格限制占用公司资金; (二) 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用,也不得代为其承担成
21、本和其他支出。 公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 12 - 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发生业务竞争。 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事
22、和高级管理人员。 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会干预公司的经营管理活动。 公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
23、方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券或上市方案作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第三十九条、第四十条规定的担保和对外提供财务 - 13 - 资助事项; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议因本章程第二十一条第(一)项、
24、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项; (十八) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保; (二) 公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30的担保; (五) 中国证监会、北京证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子
25、公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第一至三项的规定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的, 须经股东大会审议通过: (一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三) 中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 - 14 - 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
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- 生物 公司章程
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