中航西飞：中航西飞：公司章程（2021年12月）.PDF

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1、 1 中航西安飞机工业集团股份有限公司 章章 程程 （经2021 年12 月23 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过） 2 目目 录录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗旨经营宗旨和和范围范围 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第五章第五章 董事会董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章第六章 经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第三节 其他高级管理人员 第七章

2、第七章 监事会监事会 第一节 监事 第二节 监事会 3 第八章第八章 党委党委 第九章第九章 职工民主管理与劳动人事制度职工民主管理与劳动人事制度 第十第十章章 军工事项特别条款军工事项特别条款 第第十十一一章章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第第十二十二章章 通知和公告通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十第十三三章章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十第十四四章章 修改章程修改章程 第十第十五五章章

3、 附则附则 4 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为确立中航西安飞机工业集团股份有限公司 （以下简称 “公司” ）的法律地位， 规范公司的组织和行为， 坚持和加强党的全面领导， 坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 中华人民共和国企业国有资产法等有关法律、法规、规章及规范性文件，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经

4、济体制改革委员会体改生199750 号文批准，以募集方式设立；在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：916100002942059830。 第三条第三条 公司于 1997 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股， 于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称： 中文全称：中航西安飞机工业集团股份有限公司 英文全称：AVIC XIAN AIRCRAFT INDUSTRY GROUP COMPANY LTD. 第五条第五条 公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号 邮政编码：

5、710089 第六条第六条 公司注册资本为人民币 2,768,645,071 元。 5 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定， 接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。 第十一条第十一条 公司及下属各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成国有资产后应转增为国有资本公积或国有股权，

6、由中国航空工业集团有限公司单独享有。 第十二条第十二条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十三条第十三条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第十四条第十四条 根据中国共产党章程规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十五条第十五条 公司开展依法治企工作，落实法治建设职责, 将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 6 第十六条第十六条 本公司章程自生效之日起， 即

7、成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十七条第十七条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总设计师、总工程师、总法律顾问和董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨经营宗旨和和范围范围 第十八条第十八条 公司的经营宗旨：突出航空特色，强化资本运作，发挥高科技优势，拓展外向型道路。 第十九条第十九条

8、公司主业范围为军用运输机、军用特种飞机、轰炸机、歼击轰炸机以及无人型；民用运输机、民用特种飞机和转包生产；飞机起落架和机轮刹车系统。 第二十条第二十条 经依法登记，公司的经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、 销售以及相关的技术服务； 进出口加工业务； 动力设备和设施、 机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务； 碳材料、 粉末冶金制品、

9、 橡胶件、 塑料件、 锻铸件的制造； 城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、 维修、 销售及技术服务； 客户培训及相关配套服务； 员工培训 （仅限本系统内部员工） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第二十一条第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 第第二十二二十二条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价

10、额。 第第二十三二十三条条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第第二十四二十四条条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第第二十五二十五条条 公司发起人为西安飞机工业（集团）有限责任公司。以实物资产出资作价，折合股份 11,000 万股。公司控股股东为中国航空工业集团有限公司。 第第二十六二十六条条 公司股份总数为 2,768,645,071 股， 公司的股本结构为： 普通股 2,768,645,071 股。 第二十第二十七七条条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

11、 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第第二十八二十八条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 8 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第第二十九二十九条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第第三十三十条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份

12、的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第第三十一三十一条条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第第三十二三十二条条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规

13、定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 9 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致行动

14、人拥有权益的股份不得超过公司已发行股份总数的 5（含 5），未经事前批准，拥有权益的股份超过 5时，超过部分的股份在取得国防科技工业行业主管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。 第三节第三节 股份转让股份转让 第第三十三三十三条条 公司的股份可以依法转让。 第第三十四三十四条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第第三十五三十五条条 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其

15、所持有的本公司股份。 第第三十六三十六条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 10 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十七条第三十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司

16、深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十八条第三十八条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

17、分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册，公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 11 第四十条第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当

18、向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十一条第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第四十二条第四十二条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、

19、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守

20、法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 12 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报

21、告。 第四十第四十六六条条 公司股东和实际控制人应当严格按照证券法 上市公司收购管理办法深圳证券交易所股票上市规则等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四十七条第四十七条 控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方式影响公司业务独立： （一）与公司进行同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产； （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第四十八

22、第四十八条条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 13 股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十第四十九九条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决

23、定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）批准公司重大投资、重大资产处置、重大对外捐赠； （十二）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准下列对外担保事项： 1、单笔担保额超过公司最近一期

24、经审计净资产百分之十的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4、 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 14 且绝对金额超过五千万元； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律法规或本章程规定的其他担保情形。 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）审议批准下列募集资金事项； 1、变更募集资金用途； 2、使

25、用节余募集资金占募集资金净额10%以上。 （十七）审议股权激励计划、员工持股计划； （十八）审议公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十九）批准下列关联交易事项： 1、审议日常关联交易年度预计发生金额； 2、审议金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； 3、无具体交易金额的关联交易。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十第五十条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后

26、的六个月内举行。 第五十一第五十一条条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 15 （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所。 第五十第五十二二条条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决

27、结果，损害其他股东的合法权益。 第五十三第五十三条条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十四第五十四条条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第五十五第五十五条

28、条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十六第五十六条条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 16 第五章第五章 董事会董事会 第一节第一节 董董 事事 第五十七第五十七条条 公司董事为自然人， 有下列情形之一者， 不得担任公

29、司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合

30、担任上市公司董事的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第五十八第五十八条条 独立董事候选人在被提名前， 应当取得中国证监会认可的独立董事资格。 第五十九第五十九条条 董事应具备正常履行职责所需的必要的知识、 技能和经验， 并保证有足够的时间和精力履行职责。 第六十第六十条条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选人，由股东大会选举产生。 17 董事

31、任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事应与公司签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事就任后应及时与公司签订保密协议， 严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该

32、秘密成为公开信息。 第六十一第六十一条条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司

33、交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： 18 1、占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； 2、要求公司违法违规提供担保的； 3、对公司进行或拟进行重大资产重组的； 4、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； 5、持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的； 6、自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的； 7、对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。

34、公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的。 （十一）严格执行董事会、股东大会决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： 1、实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； 2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； 3、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （十二）督促公司高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议； （十三）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况

35、，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告。 （十四）出现下列情形之一的，应立即向证券交易所报告： 1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； 2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、 上市公司规范运作指引 、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； 3、其他应报告的重大事项。 （十五）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响

36、， 及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸 19 责任。 （十六）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。 （十七）严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 （十八） 严格遵守公平信息披露原则， 做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 一旦出现泄露， 应当立即通知公司并督促其公告， 公司不予披

37、露的，应当立即向深圳证券交易所报告。 （十九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六十第六十二二条条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关的报道， 及时了解并持续关注公司已发生或可能发生的重大事件及其影

38、响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）认真履行报告义务和信息披露义务，应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 20 （六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （八）积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回答问询并按其要求提交书

39、面说明和相关资料，按时参加约见谈话，按时参加相关培训和会议； （九）履行社会公认的其他诚信和勤勉义务； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第六十三第六十三条条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六十四第六十四条条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自

40、辞职报告送达董事会时生效。 第六十五第六十五条条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第六十六第六十六条条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事

41、应当事先声明其立场和身份。 21 第六十七第六十七条条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第第六十八六十八条条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节第二节 董事会董事会 第六十九第六十九条条 公司设董事会，对股东大会负责。 第七十第七十条条 董事会由十一名董事组成， 其中： 独立董事四名， 设董事长一人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数， 确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。 董事长履职之前应当向国防科技工业行业主管部门备案。 第七十一第七十一条条 董事会发挥“定战略、作决策、

42、防风险”的作用，行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。 （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具方案或其他证券及上市方案； （九） 拟订公司重大收购、 资产重组、 因本章程第三十条第 （一） 项、 第 （二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定公司因本章程第三十

43、条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； 22 （十一） 决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的重大交易、委托理财、证券投资、对外或对控股子公司、参股公司提供财务资助等事项。 （十二）批准公司对主业内同一标的企业追加投资十亿元以下的股权投资。 （十三）批准主业范围内同时符合以下条件的股权投资项目： 1.非金融类投资项目；2.非并购类投资项目；3.非PPP投资项目；4.单项投资额小于公司上年度合并报表净资产50%的投资项目；5.投资总额低于二亿元。 （十四

44、） 批准主业范围内投资总额低于五亿元的非国家立项固定资产投资项目。 （十五） 决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的收购或出售资产（包括出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押等事项。 (十六) 决定公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上、低于百分之五的关联交易事项。 （十七）董事会决定同时满足以下条件的对外担保事项： 1、单笔担保金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下； 2、公司及其控股子公司的对

45、外担保总额，占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下； 3、担保对象的资产负债率在百分之七十以下； 4、连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以下； 5、连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下； 6、对非股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十八） 决定公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和利用闲置募集资金补充流动资金，拟订下列有关公司募集资金事项的方案： 1、变更募集资金用途； 23 2、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。 （十九）审议公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错事项； （二十）审议公司定期报告及管理

46、公司信息披露事项； （二十一）决定公司内部管理机构的设置， 决定分公司等分支机构的设立或者撤销； （二十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十四）制订本章程的修改方案； （二十五）制订公司的基本管理制度； （二十六）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （二十七）在授权范围内，批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案。批准公司以进场挂牌方式对外转让所持股权，且不引起控股权变化

47、的事项； （二十八）决定公司考核分配方案、中长期激励计划、员工收入分配方案； （二十九）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项； （三十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （三十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （三十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书,或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书， 并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （三十三）

48、负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制评价报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （三十四）决定公司下列合规管理事项： 24 1批准合规管理年度报告； 2合规管理负责人的任免； 3合规管理其它有关重大事项。 （三十五）批准公司五十万元以上、低于二百万元的对外捐赠； （三十六） 听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （三十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会上述职权应当由董事会集体行使， 不

49、得授权单个或几个董事单独决策。 第七十二条第七十二条 公司董事、 高级管理人员及其他相关人员违反法律、 行政法规、部门规章和本章程中有关对外担保的审批权限、审议程序提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并按照公司有关规定视情节轻重追究相关责任。涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 第第七七十十三三条条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 第七十第七十四四条条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。 公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、

50、权限条件等，依法保障责权统一。 第七十第七十五五条条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 第七十第七十六六条条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负 25 责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 第七十第七十七七条条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第七十第七十八八条条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第七十第七十九九条条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集； （二）及时向董事会传