中通国脉：中通国脉通信股份有限公司章程.PDF

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1、 中通国脉通信中通国脉通信股份有限公司股份有限公司 章章 程程 中国中国 长春长春 中通国脉通信股份有限公司 章程 2 目目 录录 第一章 总 则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股份 . 5 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 11 第三节 股份转让 . 12 第四章 股东和股东大会 . 13 第一节 股东 . 13 第二节 股东大会的一般规定 . 16 第三节 股东大会的召集 . 19 第四节 股东大会的提案与通知 . 21 第五节 股东大会的召开 . 22 第六节 股东大会的表决和决议 . 25 第五章 董事会 . 29 第一节 董事 . 29 第二节

2、董事会 . 33 第六章 总经理及其他高级管理人员与公司激励约束机制 . 37 第一节 总经理及其他高级管理人员 . 37 第二节 绩效与履职评价 . 39 第三节 薪酬与激励 . 39 第七章 监事会 . 40 第一节 监事 . 40 第二节 监事会 . 40 第八章 党 建 . 42 第一节 党组织的机构设置 . 42 第二节 公司党委职权 . 42 第九章 公司财务、会计 . 43 第一节 财务会计制度 . 43 第二节 内部审计 . 46 第三节 会计师事务所的聘任 . 46 第十章 通知和公告 . 46 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任 . 47 第十二章 合并、分立、增资、

3、减资、解散和清算 . 48 第一节 合并、分立、增资和减资 . 48 第二节 解散和清算 . 49 第十三章 修改章程 . 51 第十四章 附则 . 51 中通国脉通信股份有限公司 章程 3 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中国共产党章程 （以下简称“ 党章 ” ） 、 中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限

4、公司。公司由吉林省邮电工程有限公司（以下简称“有限公司” ）依法整体变更设立，在吉林省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照 ，统一社会信用代码为 91220000123925847D。 第三条第三条 公司于2016年11月4日经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ）证监许可20162533 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。 第第四四条条 公司注册名称 中文名称：中通国脉通信股份有限公司 英文名称： ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION CO., LTD. 第第五五

5、条条 公司住所：长春市南湖大路 6399 号。邮政编码：130012 第第六六条条 公司注册资本为人民币 14,331.3207 万元。 第第七七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第八八条条 董事长为公司的法定代表人。 第第九九条条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和

6、其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 中通国脉通信股份有限公司 章程 4 第十第十一一条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条第十二条 根据党章的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十三三条条 公司的经营宗旨： 合法经营， 公平竞争， 以质量和信誉占领市场，为国家创造效益，为经济发展与社会进步贡献力量，为用户提供优质产品和优质服务，为员工提

7、供施展才华的机会，按劳分配，效率优先，兼顾公平，为员工提供较丰厚的收入和可靠的社会保障，把公司凝聚成一个整体，促进国家经济的发展。 第十第十四四条条 经依法登记，公司的经营范围：通信工程、广播电视网络工程、建筑智能化工程的勘察、 设计、 施工、 维护和承包以及系统集成业务； 工程咨询、技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、视频监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、施工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；铁路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业施工；基础及增值电信业务；城市及道路

8、照明工程；广告灯饰工程施工、设计、制作、 发布广告； 亮化照明工程设计及施工， 节能照明、 室内照明工程设计及施工，电子显示屏、吸塑字安装，灯具、灯杆销售，照明工程设计及技术咨询、服务及维修；消防设施工程；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网络优化；经营电信业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、通讯设备、机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代理、技术服务；云平台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据中心建设、运营服务；通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品

9、的技术咨询、技术服务、技术成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设施的租赁和销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣中通国脉通信股份有限公司 章程 5 实施上述境外工程所需的劳务人员。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十五五条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十六六条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十第十七七条条 公

10、司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十第十八八条条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十第十九九条条 公司系由吉林省邮电工程有限公司整体变更为股份公司， 发起人为原吉林省邮电工程有限公司股东，各发起人以吉林省邮电工程有限公司截至2009 年 4 月 30 日经评估的净资产值 8,665.12 万元作为出资。将其中 5,100 万元折为股本，其余 3,565.12 万元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司。 2010 年 8 月、2012 年 8 月，经两次增资，公司的股本总额增至 6,600 万股。公司股东姓名或名称、持股数额及比例如下： 序号序

11、号 姓名姓名 持股数额（股）持股数额（股） 持股比例（持股比例（%） 1 王世超 5,589,000 8.47 2 唐志元 1,339,000 2.03 3 李春田 1,339,000 2.03 4 李全林 1,339,000 2.03 5 张显坤 1,339,000 2.03 6 王振刚 1,339,000 2.03 7 张建民 1,141,000 1.73 8 曲国力 1,075,000 1.63 9 田国华 1,041,000 1.58 中通国脉通信股份有限公司 章程 6 10 于生祥 992,000 1.5 11 孙重阳 992,000 1.5 12 王鸿生 900,000 1.36

12、13 张洪刚 900,000 1.36 14 任泽峰 900,000 1.36 15 曹玉坤 900,000 1.36 16 杨春雷 900,000 1.36 17 王成瑞 900,000 1.36 18 王 暄 900,000 1.36 19 郭秀琴 850,000 1.29 20 马思龙 827,000 1.25 21 陈海峰 700,000 1.06 22 杜桂华 700,000 1.06 23 孟 奇 678,000 1.03 24 杨祝臣 678,000 1.03 25 郭 明 678,000 1.03 26 野战兵 678,000 1.03 27 万邦锋 678,000 1.03

13、28 矫铁军 678,000 1.03 29 丛 军 678,000 1.03 30 贾世援 678,000 1.03 31 尹 帮 600,000 0.91 32 赵柏顺 562,000 0.85 33 李绍申 550,000 0.83 34 李立新 546,000 0.83 35 陈 夫 546,000 0.83 36 樊 华 546,000 0.83 37 姜滋民 546,000 0.83 38 孙秉政 546,000 0.83 39 田海波 546,000 0.83 40 王 伟 546,000 0.83 41 孙 力 529,000 0.8 42 王 剑 529,000 0.8 中通

14、国脉通信股份有限公司 章程 7 43 张利岩 529,000 0.8 44 张秋明 529,000 0.8 45 刘亚平 529,000 0.8 46 蔡立明 529,000 0.8 47 佟洪军 512,000 0.78 48 范东焱 512,000 0.78 49 田慧勇 479,000 0.73 50 宋桂春 450,000 0.68 51 王 东 413,000 0.63 52 崔英福 413,000 0.63 53 李 印 413,000 0.63 54 任泽柱 413,000 0.63 55 赵飞鹏 413,000 0.63 56 刘玉城 413,000 0.63 57 孙锦洵 4

15、00,000 0.61 58 李志洪 381,000 0.57 59 张振晶 341,250 0.52 60 刘贵良 314,000 0.48 61 李艳春 300,000 0.45 62 赵伟平 281,000 0.43 63 于 嘉 281,000 0.43 64 孔晓秋 281,000 0.43 65 张伟栋 281,000 0.43 66 王旭光 281,000 0.43 67 李 铁 281,000 0.43 68 闫春刚 281,000 0.43 69 陈志军 281,000 0.43 70 刘伟忠 281,000 0.43 71 付玉利 281,000 0.43 72 马春明 2

16、81,000 0.43 73 逯宝华 281,000 0.43 74 沈兆军 281,000 0.43 75 王 锐 281,000 0.43 中通国脉通信股份有限公司 章程 8 76 王海涛 281,000 0.43 77 马 静 281,000 0.43 78 佟 冬 265,000 0.4 79 刘志波 265,000 0.4 80 张孝文 248,000 0.38 81 刘 鹏 248,000 0.38 82 赵建忠 248,000 0.38 83 刘忠义 248,000 0.38 84 贾长吉 248,000 0.38 85 祝世光 231,000 0.35 86 施亚庆 231,0

17、00 0.35 87 戴 龙 231,000 0.35 88 冯万富 231,000 0.35 89 赵喜庆 231,000 0.35 90 赵玉敏 215,000 0.33 91 项志光 215,000 0.33 92 赵 生 215,000 0.33 93 许灿光 215,000 0.33 94 张小舟 215,000 0.33 95 张朋飞 215,000 0.33 96 郭 刚 215,000 0.33 97 杨文娟 215,000 0.33 98 宁雪峰 215,000 0.33 99 张秋成 215,000 0.33 100 张丹峰 215,000 0.33 101 吴 勇 215

18、,000 0.33 102 孔令权 215,000 0.33 103 宋晓欣 215,000 0.33 104 李春华 215,000 0.33 105 苑 彤 215,000 0.33 106 吴志强 215,000 0.33 107 刘天宇 215,000 0.33 108 赵 睿 215,000 0.33 中通国脉通信股份有限公司 章程 9 109 王 萍 215,000 0.33 110 安申超 215,000 0.33 111 徐 彬 215,000 0.33 112 张晓飞 215,000 0.33 113 王玉斌 215,000 0.33 114 薛占龙 215,000 0.33

19、 115 韩德鹏 215,000 0.33 116 孙秀军 200,000 0.3 117 牟柏玲 200,000 0.3 118 郭荣久 200,000 0.3 119 孙 祥 198,000 0.3 120 陶 涛 182,000 0.28 121 王豪杰 182,000 0.28 122 刘 鹏 165,000 0.25 123 刘在恒 150,000 0.23 124 韩国江 149,000 0.23 125 李晓冬 149,000 0.23 126 王 涛 149,000 0.23 127 王军辉 132,000 0.2 128 王继涛 132,000 0.2 129 车秀明 116

20、,000 0.18 130 姜 涛 100,000 0.15 131 咸秀云 100,000 0.15 132 陈 丹 100,000 0.15 133 宋震龙 99,000 0.15 134 王辉元 99,000 0.15 135 李雪峰 99,000 0.15 136 李 铁 99,000 0.15 137 李 军 99,000 0.15 138 曲 健 99,000 0.15 139 蔡林强 83,000 0.13 140 杨 松 83,000 0.13 141 李庆宇 83,000 0.13 中通国脉通信股份有限公司 章程 10 142 姚欣彤 68,250 0.1 143 姚勤山 6

21、8,250 0.1 144 李淑琴 68,250 0.1 145 马恩平 66,000 0.1 146 郑研峰 60,000 0.09 147 陈 晶 60,000 0.09 148 王金锁 60,000 0.09 149 边 铎 60,000 0.09 150 孙 雷 60,000 0.09 151 许正国 60,000 0.09 152 钱 闯 60,000 0.09 153 姚 强 60,000 0.09 154 张成义 60,000 0.09 155 张 杰 60,000 0.09 156 李 岩 60,000 0.09 157 安申明 60,000 0.09 158 张 帆 60,0

22、00 0.09 159 贺长泰 60,000 0.09 160 张勇凯 60,000 0.09 161 李冬春 60,000 0.09 162 赵 欣 60,000 0.09 163 尹大宇 60,000 0.09 164 吴瑞云 60,000 0.09 165 李志宏 60,000 0.09 166 王雪峰 60,000 0.09 167 王忠生 60,000 0.09 168 刘长久 60,000 0.09 169 徐大伟 60,000 0.09 170 张明辉 60,000 0.09 171 刘名凯 60,000 0.09 172 吕宏伟 60,000 0.09 173 邵玉广 60,0

23、00 0.09 174 金光辉 60,000 0.09 中通国脉通信股份有限公司 章程 11 175 王晓明 60,000 0.09 176 李洪亮 60,000 0.09 177 李继宝 60,000 0.09 178 孔德辉 60,000 0.09 179 张洪鹏 60,000 0.09 180 施俊良 30,000 0.05 合计合计 66,000,000 100.00 第第二十二十条条 公司股份总数为 143,313,207 股，全部为普通股。 第第二十二十一一条条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任

24、何资助。 第二节第二节 股份股份增减和回购增减和回购 第第二十二十二二条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十三三条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十四四条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公

25、司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 中通国脉通信股份有限公司 章程 12 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十第二十五五条条 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定之方式进行。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集

26、中交易方式进行。 第二十第二十六六条条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需召开股东大会。 公司依照本章程第二十四条第（一）项规定收购本公司股份的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转

27、让 第二十第二十七七条条 公司的股份可以依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 第二十第二十八八条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十九九条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离中通国脉通信股份有限公司 章

28、程 13 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第第三十三十条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为

29、了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第第三十三十一一条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十第三十二二条条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事

30、其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十三三条条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 第三十第三十四四条条 在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，不得剥夺或限制股东的法定权利。 中通国脉通信股份有限公司 章程 14 第三十第三十五五条条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 第第三十三十六六条条 公司股东享有下列权利： （

31、一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第第三十三十七七条条 股

32、东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十八八条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十第三十九九条条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会

33、向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 中通国脉通信股份有限公司 章程 15 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第第四十四十条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

34、的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第第四十一四十一条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第第四十二四十二条条 持有公司 5%以上有表

35、决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第第四十四十三三条条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的合法利益， 不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。 第四十第四十四四条条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律

36、法规和本章程规定的条件和程序，控股股东不得对股东大会人事选举中通国脉通信股份有限公司 章程 16 结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 第四十第四十五五条条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 第四十第四十六六条条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第四十四十七七条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

37、 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十九条、第五十条规定的交易事项； （十四）审议批

38、准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为中通国脉通信股份有限公司 章程 17 行使。 第第四十四十八八条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 公

39、司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述规定之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第四十第四十九九条条 公司发生的交易 （提供担保、 受赠现金资产以及关联交易除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

40、30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负

41、值，取其绝对值计算。 公司发生“提供财务资助” 、 “委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算中通国脉通信股份有限公司 章程 18 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供担保” 、 “提供财务资助” 、 “委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额 30%的， 应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本

42、款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与资产或者受赠现金以外的资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及法律法规及规范性文件界定的其他事项。 本条所述“购买或者出售资产” ，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第第五十五十条条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）公

43、司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。 本条所述“关联交易” ，除本章程第四十八条、第四十九条所规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第第五十一五十一条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东

44、大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 中通国脉通信股份有限公司 章程 19 第第五十二五十二条条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第第五十三五十三条条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中明确的其他地点。 股东

45、大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东参加股东大会网络投票进行会议登记的， 应按中国证监会有关网络投票的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的 上市公司股东大会网络投票业务实施细则等有关实施办法办理。 第第五十四五十四条条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东大会规则和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表

46、决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第第五十五五十五条条 董事会应当在本章程第五十一条及第五十二条规定的期限内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会中通国脉通信股份有限公司 章程 20 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大

47、会的，应当说明理由并公告。 第第五十五十六六条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第第五十五十七七条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事

48、会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当

49、征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第五十五十八八条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 中通国脉通信股份有限公司 章程 21 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十第五十九九条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘

50、书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第第六十六十条条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第第六十一六十一条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第六十二六十二条条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通