冀东装备:公司章程(2021年12月).PDF
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1、唐山冀东装备工程股份有限公司章程 (经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过) 目录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的委员会 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第二节 董 事 会 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第二节 监 事 会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会
2、计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,建立中国特色现代国有企业制度,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 ) 中国共产党章程和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司) 。 公司 1998 年
3、4 月 10 日经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办199813 号文件批准, 以募集设立方式设立;1998 年 6 月 16 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 9113020070071264XQ。 第三条第三条 公司于 1998 年 5 月 18 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,由境内投资人以人民币认购,于 1998 年 8 月 13 日在在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称:唐山冀东装备工程股份有限公司 英文全称:Tangshan jidong equipment engineering Co.,
4、Ltd. 第五条第五条 公司住所:河北省唐山市曹妃甸装备制造产业园区 邮政编码:063200 第六条第六条 公司注册资本为人民币 22,700 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 根据中国共产党章程的规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构
5、和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条第十一条 公司依照中华人民共和国宪法和有关法律的规定实行民主管理。 依法建立工会组织, 开展工会活动,维护职工的合法权益,公司为工会组织提供必要的活动条件。 第十二条第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委(纪委)成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十三条第
6、十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条第十四条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人才为根本,以技术为动力,以质量为中心,建立科学、规范、高效的管理体系,建立适应市场需求的、共赢的营销体系和供应商体系,实施技术开发战略和人才开发战略,推动产品制造向产品创造转型,制造型模式向服务型模式转型,成为提供工程建设系统解决方案的系统集成商和服务提供商,确保全体股东获得合理的投资收益。 第十五条第十五条 经依法登记,公司的经营范围:资本运营、运营管理; 水泥机械设备及配件、 普通机械设备及配件制造、销售;成套设备销
7、售;普通货运;经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务;机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询;计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务;工程项目技术咨询与工程建设项目管理;土建安装工程施工;电气设备销售;矿山工程施工;冶金机械设备制造;装卸搬运服务;货物及技术的进出口业务。 (国家限定或禁止的项目除外) (以上涉及行政许可项目限分支经营) 。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股
8、票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条第二十条 公司成立时发起人为唐山陶瓷集团有限公司。 第二十一条第二十一条 公司股份总数为 227,000,000 股,公司的股本结构为:普通股 227,000,000 股。 第二十二条第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条第二十三条
9、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)
10、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条
11、第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条第三十条 发起人持有的本公司
12、股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益
13、。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条第三十三条
14、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者
15、清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内
16、,请求人民法院撤销。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给
17、公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
18、逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公司作出书面报告。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 除上述情形外,持有公司 5%以上表决权股份的股东,发生下列情形之一时,也应当在该事实发生当日向公司作出书面报告: (一)其持有股份增减变化达到百分之五以上时; (二)其持有股份被司法冻结时; (三)其持有股份被司法拍卖时; (四)其持有股份托管或者设定信托时。 第四十一条第四十
19、一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议
20、批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
21、定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第四十四条第四十四条 公司发生购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类
22、资产的,仍包含在内) 、 对外投资 (含委托理财、 委托贷款、 对子公司投资等) 、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) 、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3.交易标的(如股
23、权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上, 且绝对金额超过 500 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过 500 万元; 6.公司与关联人发生金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (一)公司与同一交易方同时发生上述除对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等) 、提供财务资助
24、以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。 (二)交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述 1 和 2 款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 (三)对于达到本条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
25、对于未达到本条规定标准的交易,若董事会或证券监管机构认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 (四)公司发生本条规定的 “购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30的,除按本条第(三)款规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (五)公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照公司法第二十六条或者第八十一条规定可
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