京泉华:公司章程(2021年12月).PDF
《京泉华:公司章程(2021年12月).PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《京泉华:公司章程(2021年12月).PDF(45页珍藏版)》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 深圳市京泉华科技股份有限公司深圳市京泉华科技股份有限公司 章程章程 2022021 1 年年 1212 月月 2 目录目录 第一章总则. 3 第二章经营宗旨和范围. 4 第三章股份. 4 第一节股份发行 . 4 第二节股份增减和回购 . 5 第三节股份转让 . 6 第四章股东和股东大会. 7 第一节股东 . 7 第二节股东大会的一般规定 . 9 第三节股东大会的召集 . 12 第四节股东大会的提案与通知 . 14 第五节股东大会的召开 . 15 第六节股东大会的表决和决议 . 18 第五章董事会. 22 第一节董事 . 22 第二节董事会 . 26 第六章总经理及其他高级管理人员. 33 第
2、七章监事会. 35 第一节监事 . 35 第二节监事会 . 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 37 第一节财务会计制度 . 37 第二节利润分配政策 . 37 第三节内部审计 . 40 第四节会计师事务所的聘任 . 40 第九章通知和公告. 41 第一节通知 . 41 第二节公告 . 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 42 第一节合并、分立、增资和减资 . 42 第二节解散和清算 . 43 第十一章修改章程. 44 第十二章附则. 45 深圳市京泉华科技股份有限公司 公司章程 3 / 45 第一章第一章总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公
3、司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例和其他有关规定由深圳市京泉华电子有限公司改制设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由深圳市京泉华电子有限公司全体股东依约共同作为发起人, 以发起设立的方式设立;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条第三条 公司于2017年6月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2017 年 6 月27
4、 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称 中文全称:深圳市京泉华科技股份有限公司 英文全称:SHENZHEN JINGQUANHUA ELECTRONICS CO.,LTD. 第五条第五条 公司住所:深圳市龙华区观澜街道桂月路 325 号京泉华工业园,邮政编码:518110 第六条第六条 公司注册资本为人民币 18,000 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 公司法定代表人由公司董事长担任。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即
5、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称高级管理人员包含总经理和其他高级管理人员;其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 深圳市京泉华科技股份有限公司 公司章程 4 / 45 第二章第二章经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规
6、定,依照诚实信用、 勤勉尽责的原则, 最大限度的回报全体股东和社会, 支持国家经济发展。 第十三条第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为: 一般经营项目: 电源类产品 (含电源适配器、充电器、LED 驱动电源、逆变电源、储能电源,通讯电源、无线充电电源及其它智能电源)及相关电子零配件;电子变压器(含高、低频电源变压器) 、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件;特种变压器、轨道交通类磁性器件;光伏逆变器;新能源汽车充电设备、UPS 不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售;兴办实业(具体项目另行申报) ;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品) ;货物、技术进出口业务(
7、不含分销、国家专营专控商品) ;自有房屋租赁;非居住房地产租赁、住房租赁非居住房地产租赁、住房租赁。 许可经营项目:以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营:电源类产品(含电源适配器、充电器、LED 驱动电源、逆变电源、储能电源,通讯电源、无线充电电源及其它智能电源)及相关电子零配件;电子变压器(含高、低频电源变压器) 、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件;特种变压器、轨道交通类磁性器件;光伏逆变器;新能源汽车充电设备、UPS 不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。 第三章第三章股份股份 第一节股份发行第一节股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股
8、票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十七条第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司发起人情况如下表: 深圳市京泉华科技股份有限公司 公司章程 5 / 45 序号序号 发起人名称发起人名称/ /姓名姓名 认购股份认购股份(万股)(万股) 出资方式出资方式 持股比例()持股比例() 1 张立品 2,767.
9、2900 净资产折股 46.1215 2 程扬 465.5220 净资产折股 7.7587 3 鞠万金 465.5280 净资产折股 7.7588 4 汪兆华 465.5280 净资产折股 7.7588 5 李战功 232.7640 净资产折股 3.8794 6 窦晓月 258.6240 净资产折股 4.3104 7 王佩璇 181.0380 净资产折股 3.0173 8 深圳市佳盈盛投资管理有限公司 336.2100 净资产折股 5.6035 9 成都高特佳银科创业投资合伙企业(有限合伙) 249.9960 净资产折股 4.1666 10 上海高特佳春华投资合伙企业(有限合伙) 187.50
10、00 净资产折股 3.1250 11 上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙) 390.0000 净资产折股 6.5000 12 总计总计 6,0006,000.00.00 100.00% 第第十九十九条条 发行后公司股份总数为 18,000 万股,均为普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非
11、公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 深圳市京泉华科技股份有限公司 公司章程 6 / 45 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;(三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
12、持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券;(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护本公司价值及股东权益所必需。(六)本公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规、中国证监会认可的其他方式。(三)法律法规、中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
13、项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董
14、事会以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起项情形的,应当自收购之日起 1010 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在的,应当在 6 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的项情形的,公司合计持有的本
15、公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%10%,并应当在,并应当在 3 3 年内转让或者注销。年内转让或者注销。 第三节股份转让第三节股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 深圳市京泉华科技股份有限公司 公司章程 7 / 45 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
16、本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规
17、定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章股东和股东大会股东和股东大会 第一节股东第一节股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
18、日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 深圳市京泉华科技股份有限公司 公司章程 8 / 45 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
19、; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管
20、理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
21、人民法院提起诉讼。 深圳市京泉华科技股份有限公司 公司章程 9 / 45 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
22、务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
23、损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳市京泉华科技股份有限公司 公司章程 10 / 45 (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并
24、、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值。 第四十一条第四十一条 公司发生下述担保事项,
25、应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 深圳市京泉华科技股份有限公司 公司
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 京泉华 公司章程 2021 12
限制150内