凤形股份：《公司章程》2021年12月修订.PDF

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1、 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章章 程程 （本本章程已章程已经公司经公司第第五五届董事会第届董事会第十五十五次会议次会议审议通过审议通过，尚需提交公司股东大会审议尚需提交公司股东大会审议） 2021 年年 12 月月 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 1 目目 录录 第一章 总 则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股 份 . 3 第一节 股份发行 . 3 第二节 股份增减和回购 . 8 第三节 股份转让 . 9 第四章 股东和股东大会 . 10 第一节 股 东 . 10 第二节 股东大会的一般规定 . 12 第三节 股东大会的召集 . 13

2、 第四节 股东大会的提案与通知 . 14 第五节 股东大会的召开 . 16 第六节 股东大会的表决和决议 . 18 第五章 董事会 . 22 第一节 董 事 . 22 第二节 董事会 . 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 . 27 第七章 监事会 . 28 第一节 监 事 . 28 第二节 监事会 . 29 第八章 评价与激励机制 . 30 第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效与履职评价 . 30 第二节 薪酬与激励 . 31 第九章 公司财务、会计 . 31 第一节 财务会计制度 . 31 第二节 内部审计 . 33 第三节 会计师事务所的聘任 . 34 第十章 通知和公告 . 34

3、第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 35 第一节 合并、分立、增资和减资 . 35 第二节 解散和清算 . 35 第十二章 修改章程 . 37 第十三章 附 则 . 37 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 2 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章章 程程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司章程指引、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定、深圳

4、证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 和其他有关规定， 结合公司的具体情况， 制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原安徽省宁国市耐磨材料总厂整体改制、 发起设立， 安徽省宁国市耐磨材料总厂原有股东即为公司发起人。公司取得宁国市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91341800153422220U 的营业执照。 第三条第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 22,000,000 股， 于 2015 年 6 月 11 日在深圳证

5、券交易所挂牌上市。 第第四四条条 公司注册名称 中文名称：江西凤形新材料股份有限公司 英文名称：Jiangxi Fengxing New Materials Co., Ltd. 第第五五条条 公司住所：江西省南昌小蓝经济技术开发区金沙三路 1888 号。邮政编码：330200。 第第六六条条 公司注册资本为人民币 107，998，706 元。 第第七七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第八八条条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第第九九条条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 本公司章程自生效之日起，

6、即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十第十一一条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、 董事会秘书、 财务负责人（财务总监）。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十二二条条 公司的经营宗旨： 开拓创新， 立足市场求发展； 优质高效， 诚心服务为客户。 第十第十

7、三三条条 经依法登记，公司的经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；来料加工。 第十四条第十四条 军工事项特别条款 （一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成； （二）严格执行国家安全保密法律法规， 建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，

8、接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三）严格遵守军工关键设备设施管理法规， 加强军工关键设备设施登记、 处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七）执行中华人民共和国国防法中华人民共和国国防动员法的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产； （八）控股股东发生变化前，本

9、公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第三第三章章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十五五条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十六六条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次

10、发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 4 第十第十七七条条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十第十八八条条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十第十九九条条 公司成立时向各发起人发行股份 6000 万股；2011 年 5 月，发行 600 万股，公司的股本总额增至 6600 万股。公司发起人姓名或名称、持股数额及比例如下： 序号序号 名称或姓名名称或姓名 股东证件号码股东证件号码 持股数额（股）持股数额（股） 持股比例持股比例 1 陈宗明

11、342524193901300038 25096017 38.02% 2 陈 晓 342524196309230038 9372016 14.20% 3 陈功林 342524196406240019 3168689 4.80% 4 陈也寒 34010319960720301X 3000000 4.55% 5 赵金华 342524196007013038 404742 0.61% 6 王志宏 342524196202170039 394816 0.60% 7 沈茂林 342524197011290710 217487 0.33% 8 陈功平 342524196306073014 212749 0

12、.32% 9 高 杰 340404195209070834 239145 0.36% 10 朱有润 342524197106052010 239145 0.36% 11 王永宏 342501197010120299 227414 0.34% 12 冯继林 342524197205072017 216585 0.33% 13 胡树伟 34252419481119001X 212975 0.32% 14 吴明军 342524197103157212 200567 0.30% 15 陈增宏 34252419630205561X 191972 0.29% 16 张 斌 3425241971121022

13、13 180487 0.27% 17 陈来发 342524196312153010 163341 0.25% 18 姚永茂 340404194003160813 162439 0.25% 19 朱帮华 342524197409202215 239538 0.36% 20 张 继 34252419700522221X 154668 0.23% 21 舒时江 342521197111135815 153637 0.23% 22 杨明星 342524195403020032 153414 0.23% 23 杨明华 342524196408210067 146646 0.22% 24 姚 境 3425

14、24197308085611 144164 0.22% 25 储贵安 342524196411305411 143713 0.22% 26 刘举胜 340205196608200034 143487 0.22% 27 汪 胜 342524196904013011 143487 0.22% 28 周小宏 342524196608055639 143262 0.22% 29 俞海清 342524196805253212 143036 0.22% 30 汪国清 342524197312100036 141119 0.21% 31 吕春华 34252419661121301X 140780 0.21%

15、 32 胡先岐 342501197201274039 137621 0.21% 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 5 33 杨双喜 342521196210100795 137621 0.21% 34 文先彬 34252419710226581X 128439 0.19% 35 王振来 342524197009300051 125664 0.19% 36 刘冬生 342524195411220077 176786 0.27% 37 葛有胜 342524196509142235 112805 0.17% 38 王铁英 342524196401291511 168689 0.25% 39 殷忠

16、和 342524196803290714 110126 0.17% 40 王蓬海 342524195807083013 106487 0.16% 41 余取胜 342524194606283014 154182 0.23% 42 李水根 342524195405023018 97811 0.15% 43 胡启发 342524195307170057 95433 0.14% 44 周 峰 340211196802030259 91372 0.14% 45 汪绍松 34252419690109221X 89115 0.13% 46 倪朝辉 342524197411010036 87987 0.13

17、% 47 陈浩男 342502200201140314 84604 0.13% 48 陈双林 342524197709152635 84604 0.13% 49 刘旭林 342524197601056019 84604 0.13% 50 夏长平 342524197011090313 84604 0.13% 51 陈福德 342524195601133011 81896 0.12% 52 储力生 342524196206203010 121119 0.18% 53 葛有根 342524196411132215 79518 0.12% 54 朱桂娣 342524196509250105 11774

18、5 0.18% 55 吕 静 342524197007273029 78061 0.12% 56 舒成胜 342524194508073013 75579 0.11% 57 李道成 34252419500109301X 110660 0.17% 58 刘洪水 342524196908023030 73323 0.11% 59 李江根 34252419531101003X 105937 0.16% 60 李国军 342524197101210710 69939 0.11% 61 汪永德 342524195703120035 69713 0.11% 62 尚之华 34252419611120701

19、9 103575 0.16% 63 罗明九 342524196401010337 101213 0.15% 64 朱顺义 342524196210202010 67006 0.10% 65 周 琦 342524197708080019 65427 0.10% 66 李忠奎 342524197103022211 63171 0.10% 67 汪 震 342524197907112837 63171 0.10% 68 王德财 342523196409203735 63171 0.10% 69 王根林 342524196206106819 63171 0.10% 70 孔祥顺 34252419691

20、2051114 63171 0.10% 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 6 71 尤庆祝 342524197608290043 54146 0.08% 72 陈 枫 342524194310100039 49183 0.07% 73 汪培林 342524196406293014 57354 0.09% 74 吴承华 342524196006290025 38353 0.06% 75 李 敏 342524197402190039 41767 0.06% 76 汪江宁 342524196311210028 40485 0.06% 77 彭 宁 342524194409060014 37449

21、 0.06% 78 李凤琴 342524196209190040 30364 0.05% 79 彭为群 342524197307020015 28677 0.04% 80 彭晓玲 342524194803140100 28340 0.04% 81 陈学兵 34252419700928301X 26990 0.04% 82 李克明 342524195209063012 23616 0.04% 83 胡春红 342524196303100320 23616 0.04% 84 贾纪芳 342524196012043012 23616 0.04% 85 王艳芳 34252419721213006X 2

22、3616 0.04% 86 徐 建 342524196511270316 23312 0.04% 87 吉志三 342524196803033013 20580 0.03% 88 徐贤祥 342524196501272211 20462 0.03% 89 李 珍 342524197501140520 20243 0.03% 90 周晓芳 342524197104145627 20243 0.03% 91 陈长华 342524197305283110 20243 0.03% 92 李根莲 342524196603103021 20243 0.03% 93 杨正祥 3425241964061630

23、17 20243 0.03% 94 袁友生 342524197209037219 20243 0.03% 95 姚 丽 342524197011085645 20243 0.03% 96 王儒星 342524196403122631 20243 0.03% 97 陈 川 342501197609026450 20243 0.03% 98 阮立贞 342524196910040024 20243 0.03% 99 向以虎 342524197304230914 20243 0.03% 100 蔡海华 342524197009225418 20243 0.03% 101 李三一 3425241966

24、10113017 20243 0.03% 102 毛俊勇 34250119740426421X 20243 0.03% 103 夏为民 342524196411075417 20243 0.03% 104 肖烈胜 342524197310022214 20243 0.03% 105 张桂秀 342502196908060300 20243 0.03% 106 朱守海 342524197007042212 20243 0.03% 107 姚文明 342524195208045613 20243 0.03% 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 7 108 李 红 3425241967011400

25、29 16869 0.03% 109 姚 微 342524197607185612 11808 0.02% 110 钱美兰 34252419720612304X 11808 0.02% 111 姚 波 34252419760804562X 11808 0.02% 112 汪仕发 342524197002150513 11808 0.02% 113 孙泽云 34252419701209261X 10121 0.02% 114 王亚明 342623197412127753 8519 0.01% 115 陈长莲 34252419711030302X 8434 0.01% 116 胡春华 342524

26、196909122217 8434 0.01% 117 胡忠华 342524197009105432 7457 0.01% 118 张治国 342524197707276212 6849 0.01% 119 朱庆华 342524196512232215 6832 0.01% 120 易玉琴 342722196404122124 6832 0.01% 121 刘文谋 342524196301082616 6781 0.01% 122 毛家胜 342524196902040075 6748 0.01% 123 康正和 342524196912127019 6748 0.01% 124 瞿青青 34

27、2524195507063010 6748 0.01% 125 刘喜子 342501196601124211 6748 0.01% 126 熊志刚 342524197011150312 6748 0.01% 127 朱庆年 342524196211142216 6748 0.01% 128 陈先彬 342524197109142011 6748 0.01% 129 彭先文 342524197201187415 6748 0.01% 130 李国友 342524195710110337 6748 0.01% 131 汪金虎 342524196212206613 6748 0.01% 132 张美

28、琴 34252419650709302X 6748 0.01% 133 王永海 342524196711252219 6748 0.01% 134 陈国胜 342524197204111715 6748 0.01% 135 郎满钱 342502198204282238 6748 0.01% 136 刘家炳 342524196412114211 6748 0.01% 137 张振翠 342524196801050047 6748 0.01% 138 朱章明 342524197604052611 6748 0.01% 139 黄永根 342524196904240038 6748 0.01% 14

29、0 李贵财 342524196909200035 6748 0.01% 141 向成江 34252419550303073X 6748 0.01% 142 张 洪 342524196612200018 6748 0.01% 143 朱帮权 342524197208206615 6748 0.01% 144 郑顺喜 342524196310290054 6748 0.01% 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 8 第第二十二十条条 公司股份总数为 107，998，706 股，全部为普通股。 第第二十二十一一条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

30、购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第第二十二十二二条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十三三条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十四四条条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一

31、）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 145 包永刚 342521196604014259 6748 0.01% 146 刘德明 342524195805252215 6748 0.01% 147 王敏建 342524197412166016 6748 0.01% 148 张志莲 342524196901160729 6748 0.01% 149

32、胡维兵 34252419650211221X 6748 0.01% 150 彭土根 342524196110234015 6748 0.01% 151 谢大有 342524196705085813 6748 0.01% 152 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙） 320594000179358 9000000 13.64% 153 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 320594000179719 6000000 9.1% 合计合计 - - 66,000,000 100% 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 9 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十第二十五五条条 公司收购本公司

33、股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照证券法的规定履行信息披露义务，公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十第二十六六条条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

34、收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十七七条条 公司的股份可以依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十第二十八八条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十九九条条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发

35、行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第第三十三十条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票

36、而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 10 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第第一一节节 股股 东东

37、第第三十三十一一条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十第三十二二条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第第三十三十三三条条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份

38、份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第第三十三十四四条条 股东提出查阅前条所述有关

39、信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十五五条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十第三十六六条条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

40、章程 11 请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

41、东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十八八条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十第三十九九条条 持有公司 5%以上有表

42、决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。 第第四十四十条条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为

43、其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 12 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第四十四十一一条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报

44、告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份，对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六） 审议

45、法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第第四十四十二二条条 公司下列行为，须经股东大会审议通过： （一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最

46、近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000 万元人民币； 6、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （二）公司下列对外提供财务资助，须经股东大会审议通过： 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 13 1、为最近一期经审计资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助； 2、单笔或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 （三）公司进行证券投资，投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元以上的必须经股东大会审议通过。 由股东大会

47、审议的对外担保、对外提供财务资助、证券投资等事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 第第四十四十三三条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十第四十四四条条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

48、其他情形。 第四十第四十五五条条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十第四十六六条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十第四十七七条条 董

49、事会应当在本章程第四十三条及第四十四条规定的期限内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 章程 14 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十第四十八八条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

50、案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十第四十九九条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会