晶澳科技：公司章程（2021年12月）.PDF

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1、 晶澳太阳能科技晶澳太阳能科技 股份有限公司股份有限公司 章章 程程 2022021 1 年年 1 12 2 月月 1 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 . 2 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 3 第三章第三章 股股 份份 . 3 第一节第一节 股份发行股份发行 . 3 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 . 5 第三第三节节 股份转让股份转让 . 6 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 7 第一节第一节 股东股东 . 7 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 . 9 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 . 13 第四节第四节 股东

2、大会的提案与通知股东大会的提案与通知 . 15 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 . 16 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 . 18 第五章第五章 董事会董事会 . 21 第一节第一节 董董 事事 . 21 第二节第二节 独立董事独立董事 . 23 第三节第三节 董事会董事会 . 26 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员. 30 第七章第七章 监事会监事会 . 31 第一节第一节 监事监事 . 31 第二节第二节 监事会监事会 . 31 第三节第三节 监事会决议监事会决议. 33 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制

3、度、利润分配和审计 . 34 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 . 34 第二节第二节 内部审计内部审计 . 37 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . 37 第九章第九章 通知和公告通知和公告. 38 第一节第一节 通知通知 . 38 第二节第二节 公告公告 . 39 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 39 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 . 39 第二节第二节 解散和清算解散和清算. 40 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 41 第十二章第十二章 附则附则 . 41 2 第一章第

4、一章 总总 则则 第第1 1条条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第第2 2条条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。 公司系由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司依法整体变更而成立，原秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司的权利义务由公司依法承继；在秦皇岛市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照， 统一社会信用代码： 91130300601142274F。 第第3 3条条 公司于 2010 年 7 月 19 日

5、经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,300 万股， 于 2010 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第第4 4条条 公司注册名称：晶澳太阳能科技股份有限公司 英文全称：JA Solar Technology Co., Ltd. 第第5 5条条 公司住所：河北省宁晋县新兴路 123 号 邮政编码：055550 第第6 6条条 公司注册资本为人民币 1,599,074,664 元。 第第7 7条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第8 8条条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第第9 9条条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责

6、任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第1010条条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一人有限公司） 。 第第1111条条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与本公司的民主决策、民主管理和民主监督。 第第1212条条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

7、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第第1313条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 3 财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第第1414条条 公司的经营宗旨：客户至上，品质为先，建设全球领先的光伏企业，开发太阳能，造福全人类。 第第1515条条 经依法登记，公司经营范围为：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件;研制、开发太阳能系列产

8、品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售;太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁;场地租赁；电气设备租赁(涉及行政许可的,凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第第1616条条 公司的股份采取股票的形式。 第第1717条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支

9、付相同价格。 第第1818条条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 （一）公司股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前项规定。 第第1919条条 公司为根据公司法第九条的规定由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司整体变更设立，并以 2008 年 5 月 31 日为基准日，经上海上会会计师事务所有限责任公司审计后净资产数人民币 145,564,200.50 元， 折合股本总额为12,000 万股。公司设立时的股东及股本结构为： 序号序号 股东名称股东名称 持股数额持股数额（股）（股） 所占比例所

10、占比例 1 胡志军 25,263,557 21.05% 2 朱新生 25,263,557 21.05% 3 上海娴遐投资管理有限公司 16,551,724 13.79% 4 石家庄润拓科技发展有限公司 14,482,759 12.07% 5 张明铎 7,318,739 6.10% 4 序号序号 股东名称股东名称 持股数额持股数额（股）（股） 所占比例所占比例 6 王银柱 4,639,838 3.87% 7 王金祥 3,765,770 3.14% 8 杨芝宝 2,363,722 1.97% 9 陈枫 2,068,965 1.72% 10 深圳市加利利投资管理有限公司 2,068,965 1.72

11、% 11 徐波 1,722,947 1.44% 12 白艳辉 1,476,537 1.23% 13 张歧 1,476,537 1.23% 14 李田农 1,346,710 1.12% 15 丛玉敏 1,241,379 1.03% 16 黄义成 1,232,261 1.03% 17 杨清芬 951,305 0.79% 18 张乐亲 871,701 0.73% 19 张振文 869,347 0.72% 20 袁志杰 762,321 0.64% 21 胡翔 588,870 0.49% 22 杨振忠 574,912 0.48% 23 陈立仁 492,904 0.41% 24 胡凤玲 346,562 0

12、.29% 25 尹兰喜 346,562 0.29% 26 程伟 235,521 0.20% 27 覃艳明 235,521 0.20% 28 谷水清 208,168 0.17% 29 李宏杰 206,897 0.17% 30 郭保安 206,897 0.17% 31 孙占森 206,897 0.17% 32 王淑芝 103,795 0.09% 33 杨利彬 103,795 0.09% 34 袁大军 98,581 0.08% 35 霍威 82,759 0.07% 36 赵铁岩 82,759 0.07% 37 王向东 49,290 0.04% 38 贾学敏 49,290 0.04% 39 张文明 4

13、1,379 0.04% 合计 120,000,000 100% 经中国证监会证监许可20192012 号文件核准，公司实施重大资产重组，向宁晋县晶泰福科技有限公司等 9 家企业和自然人发行 952,986,019 股股份，该等股东名称、认购的股份数、出资方式如下： 5 序号序号 股东名称股东名称 认购股份数量认购股份数量（股）（股） 出资方式出资方式 1 宁晋县晶泰福科技有限公司 801,177,333 以股权出资 2 宁晋县其昌电子科技有限公司 69,329,807 以股权出资 3 深圳博源企业管理中心（有限合伙） 51,640,254 以股权出资 4 邢台晶仁宁和企业管理咨询中心 （有限合

14、伙） 10,330,368 以股权出资 5 邢台晶德宁福企业管理咨询中心 （有限合伙） 5,561,626 以股权出资 6 宁晋县博纳企业管理咨询中心 （有限合伙） 4,491,740 以股权出资 7 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心 （有限合伙） 4,405,336 以股权出资 8 靳军淼 3,176,620 以股权出资 9 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心 （有限合伙） 2,872,935 以股权出资 合计合计 952,986,019 第第2020条条 公司股份总数为 1,599,074,664 股，每股面值 1 元，公司股本结构为：普通股 1,599,074,664 股。 第第2121条条 公司

15、或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第第2222条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第第2323条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第第2424条条 公司在下列情况下，可以依照法

16、律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 6 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第第2525条条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 24 条第一

17、款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第第2626条条 公司因本章程第 24 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 24 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

18、超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第第2727条条 公司的股份可以依法转让。 第第2828条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第第2929条条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

19、其所持有的本公司股份。 第第3030条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 7 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股

20、东大会 第一节第一节 股东股东 第第3131条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第第3232条条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 第第3333条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日前登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第第3434条条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份

21、额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第第3535条条 股东提出查阅前条所述

22、有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第3636条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 8 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第第3737条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

23、行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第第3838条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第第3939条条 公司股东承担下列义

24、务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第第4040条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司

25、作出书面通告。 第第4141条条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 9 控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结其所持有的公司股份。如公司控股股东或实际控制人无法以现金方式清偿的，公司应通过变现其冻结股份进行清偿。 公司董事、监事和高

26、级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人及其关联企业侵占。公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产、损害公司利益的，公司及董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会予以罢免直至追究法律责任。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第4242条条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监

27、事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券做出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第 46 条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第 43、45、47 条规定的交易事项； （十四） 审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六）

28、 审议批准股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 10 第第4343条条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5

29、00 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 第第4444条条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托

30、贷款、对子公司投资等） ； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 11 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交

31、易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定

32、。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30的，除应当进行审计或评估外，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第第4545条条 公司的对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 第第4646条条 公司的下列对外担保行

33、为，须经股东大会审议通过： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 12 金额超过 5,000 万元； （6）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表

34、决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（4）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第第4747条条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当比照本章程第 44 条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 公司合并报表范围内的控股子公司与

35、公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 第第4848条条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: （一） 本章程第 44 条规定的交易事项； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品； （四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 与关联人共同投资； （七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第第4949条条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人: （一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）

36、由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三） 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织； 13 （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管

37、理人员； （四） 第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第第5050条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第第5151条条 有下列情形之一的， 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者

38、合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第第5252条条 本公司召开股东大会的地点为：河北省宁晋县新兴路 123 号或董事会在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或董事会征集投票权的表决方式等为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第第5353条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、

39、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 14 第第5454条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第第5555条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

40、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第第5656条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日

41、内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持

42、有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第5757条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第第5858条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第第5959条条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 15 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会

43、的提案与通知 第第6060条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第6161条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 60 条规定的提案，股东

44、大会不得进行表决并作出决议。 第第6262条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第第6363条条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东

45、大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第第6464条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公

46、司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 16 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第第6565条条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第6666条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

47、益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第第6767条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第第6868条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人

48、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第第6969条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第第7070条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第第7171条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托

49、书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 17 作为代表出席公司的股东大会。 第第7272条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第第7373条条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第第

50、7474条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第第7575条条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开