股权融资合同.docx

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1、股权融资合同股权融资合同 本合同由下列三方于2022年 月 日在【 】签署： 甲方：乙方： 丙方：(乙方股东) 鉴于：甲乙丙三方经前期相互了解，就甲方拟对乙方进行股权投资并帮助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市进行战略合作。为规范三方在合作过程中的商业行为，明确三方在合作上的权利、义务，三方本着同等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下合同， 1.基本状况 1.1拟上市公司的基本状况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营 。1.2拟定的上市目标地依据企业的基本状况，三方拟定，乙方将帮助甲方到境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明

2、晰，主动解决乙方认为会影响甲方上市的历史遗留问题，并严格根据上市公司治理准则运作。2.合作方式 2.1投资方案方案一：甲方以数码相框事业部和现金4000万元投资乙方，占乙方20%股份，并由乙全资设立并控股XX数码公司。方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方16%股份，由乙方设立并控股XX数码公司。2.2经营团队的设置及职权 2.2.1，乙方董事会，甲方依据享有的股权比例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。2.2.2XX董事会，XX董事会由5人组成，其中甲方2人，乙方3人，其职权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形式的变更，增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体

3、董事会成员一样同意。2.2.3经营团队主要分工; 2.2.3.1总经理由XXX先生出任XX公司总经理，依据董事会确定，主持公司的全面工作及人事规划，仔细贯彻、执行和落实公司各项确定;制定公司发展规划及实施细则与详细工作方案。; 2.2.3.2财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常财务管理工作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权依据董事会的授权对部分公司签署的文件附属签名，该类文件仅限于特别的重大支出，不得干涉正常生产经营。2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责帮助财务总监和总经理做好财务管理工作。在不违反公司规定的状况下，其聘用和解聘由甲方确定。2.2.3.4、其它财务人员双方协商依

4、据须要聘请或由公司依据须要聘请。3.股权激励方案 3.1假如XX2022年完成了规定的业绩要求，公司必需以净利润的5%作为股权激励，。这里必需明确股权激励的如下方面，是按名义价转让还是现金激励。激励对象包括哪些人，股权激励承诺兑现的时间。股权激励的详细安排方案，股权激励方案由谁主导和确定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2激励方案履行完毕后，是否存在两次激励方案或是持续激励方案，假如有，详细方案是怎么样。3.3假如2022年XX公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。照实现业绩要求的90%，则甲方持有乙方股份为18%(20%*90%)。

5、4.减持或退股约定 4.1假如乙方上市胜利，甲方持有乙方的股份转让，按公司法和证券法规定。4.2假如乙方不能在2022年上市而且经营状况和财务状况低于2022年的80%，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 4.3假如在上市前双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是滥用大股东权利，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 4.4假如乙方违反章程的规定或是不履行股权激励方案，导致双方存在无法合作，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方

6、应享有的利润 % 5.利润安排乙方必需制定利润安排制度和安排方案，至少应将年净利润的20%安排给投资者。6.优先购买权甲方有权在乙方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。7.尽职调查甲方在投资框架协议签署后，有权对乙方进行法律和财务方面的尽职调查，乙方有义务供应相应财务资料以资协作。8.声明与承诺 8.1乙方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向甲方书面、口头所描述的业务，与甲方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过; 8.2本次投资之正式合同签署并生效后，假如乙方存在发生于正式合同生效之前的，且未在乙方向甲方供应的财务资料

7、中列明的或未进行其他形式的书面真实披露的、可能产生的负债或其他第三方权益并对甲方的权益造成损害的，丙方应全额负责对甲方进行补偿，以保证甲方不会因此而遭遇损失; 8.3在签订正式合同时，不存在与乙方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或吩咐。若上述状况出现，并导致乙方损失，则该损失由丙方全额负责对甲方进行补偿。9.合作过程中的保密义务为保证三方的权利和商业利益，三方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的约定： 9.1三方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，三方应严格根据本合同规定对该等信息和资料进行保密。即使最终三方未能合作胜利，三

8、方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通过非三方的渠道被其他方获悉则不在此限。9.2任何一方可将上述条款所述需保密信息依据须要向其法律或财务顾问披露，但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束，若其专业顾问违反本合同的保密规定，则其应担当连带责任。9.3三方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无须根据本合同的规定就相关信息进行保密： 9.3.1公众人士已经通过本合同三方以外的渠道知悉需保密的信息，则三方无须再就该等信息进行保密; 9.3.2按中国法律、上市规则的要求，一方需披露保密信息，则该方可根据相关法律、上市规则的要求进行披露。9.3.3无论

9、本合同以任何理由终止，上述保密义务仍旧生效。10.勤勉尽责与诚恳信用三方在根据本合同规定绽开合作的过程中，均应恪守勤勉尽责的精神和坚持诚恳信用的原则，完成各自职责范围内的工作。三方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范，全力以赴为对方的工作供应力所能及的支持，以促使项目顺当获得胜利。11.有效期限本合同自三方授权代表签署并加盖各自公章之日起生效，本合同的有效期限自本合同签署之日起，直至三方签署正式投资协议之日终止。在本合同有效期限内，甲乙三方在该项目上的合作均应符合本合同的条款。12.违约责任一方违反其在本合同项下的义务、保证、承诺，均构成违约，应当赔偿因此给另两方造成的全部损失。13.适用法律及争议解决本合同的签署、成立、生效、履行、说明、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由三方首先通过友好协商解决，若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉。三方约定本合同纠纷的管辖法院为本合同签署地法院。14.其他规定本合同正本一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力 第7页 共7页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页第 7 页 共 7 页