我国上市公司治理结构问题及对策——对绿大地的案例分析.docx

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1、我国上市公司治理结构问题及对策对绿大地的案例分析 *大 学 公 司 治 理 论 文 题目：我国上市公司治理结构问题及对策对绿大地的案例分析 学 号：_*_ 姓 名：_*_ 年 级：_11级_ 专 业：_*_ 学 院*_ 完成日期：2022年6月14日 摘 要 文章介绍了公司治理结构的概念和意义，阐述了公司治理结构的主要理论和模式。然后，通过绿大地公司的案例对我国上市公司治理结构问题进行了分析，并创建性的从细胞学的角度提出了相关的解决对策。 关键词：公司治理结构；细胞；问题；对策 公司治理专家鲍勃特里克称：“21世纪将是公司治理的世纪。”很多科学家还说：“21世纪是生命科学的世纪。”细胞生物学作

2、为生命科学的基础科学仍将接着发展。这两个被科学家如此重视和推崇的学科，彼此否也有借鉴意义？能否从细胞内部的以及细胞与细胞外液之间的调整机制得到启发，指导我国上市公司治理结构的问题的解决？ 一、公司治理结构的理论基础 （一）公司治理结构的概念 公司治理结构（corporate governance structure），或称法人治理结构、公司治理系统（corporate governance system）、公司治理机制（corporate governance mechanism），这是个很难精确理解的词，不同的人对其有着不同的理解。一般来说，是指一种对公司进行管理和限制的体系，是指由全部者、

3、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。 （二）公司治理结构的意义 公司治理结构是一个协调各利益相关者之间的关系，以求公司利润最大化的系统。假如把公司比作一个细胞的话，那么公司治理结构就相当于维持细胞稳定形态和保证细胞生命活动顺当进行的各个调整机制。公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益冲突，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理，是代理人在追求自身利益的同时，能够更好地实现托付人的利益或目标。1 （三）公司治理

4、结构的理论 自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了探讨，其中具有代表性的两中理论是托付代理理论和利益相关者理论。 1.托付代理理论 托付代理理论认为，股东是公司的真正全部者，在良好的制度环境下，公司在追求股东价值最大化的同时，也满意了其他索取权的利益，从而实现社会效率的最大化，这一理论揭示了公司治理结构问题是由股东与经营者之间的相互制衡引起的。由于现代企业是以大规模生产、困难技术创新和内部层级制管理为基础的，两权分别已经成为其基本特征，因而托付代理能更好地实现物质资本和人力资本的结合。 2.利益相关者理论 利益相关者理论将公司治理作为公

5、司契约方共同参加和形成的制衡关系，强调公司有多个利益相关者，公司的目标不是追求股东价值最大化，而是满意多方利益相关者的不同需求，让除股东以外的其他公司利益相关的主体即其他利益相关者一起来参加公司治理。2 （四）公司治理结构的模式 1.英美模式 在英美国家，公司治理模式为股权主导型模式、市场导向模式。股东高度分散，流淌性很强；侧重于市场运作，强调资源的流淌性和资源的合理配置。股东通过市场限制、监督、激励和约束经营者，并且以股东最大化为目标，托付代理问题严峻。 2.德日模式 这种模式也称为债券主导型模式、银行导向模式。在日本，限制企业股权的主要是法人，即金融机构和实业公司。银行和员工参加其中，更好

6、的实现了“最优的全部权支配”，但是外部市场不活跃，企业资产负债率过高、银行与企业关系过分亲密简单形成泡沫经济。3 尽管这两种治理模式存在着很大的差异，但是，这些制度支配在他们各自所处的经济环境中是合乎逻辑的和合理的，处于均衡之中。所以说，现代公司治理结构要与公司所处的政治环境、经济环境想适应，达到一种平衡。 二、我国上市公司治理结构的问题与对策 随着改革开放的大浪潮，我国的经济迅猛发展，很多公司纷纷上市，但是由于起步较晚，急于求成，在发展的道路上颇为曲折，在公司治理方面的问题层出不穷。 我国上市公司治理结构出现的主要问题有：“一股独大”问题；董事会独立性问题；监事会监督机能缺位的问题；经营者激

7、励机制扭曲的问题；信息披露失范的问题等。4 大众证券报开展的“2022年十大黑榜上市公司”评比活动，通过对2022年度上市公司新闻事务的全面梳理，采纳读者投票和专家评比相结合的方式，于年底最终评比出“2022年十大黑榜上市公司”。其中中国宝安、星星科技、绿大地和亚星化学等均被列入榜单。下面我们就绿大地公司出现的问题进行分析。 云南绿大地生物科技股份有限公司前身是云南河口绿大地实业有限公司，成立于1996年6月，2001年3月以整体变更方式设立为股份有限公司，公司向社会公开发行股票于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，成为国内绿化苗木行业首家上市公司，云南省首家民营上市企业。2022

8、年3月17日，绿大地控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票、债券罪被公安机关执行逮捕，何学葵于次日公告称辞去公司董事、董事长职务。2022年4月7日，财务总监李鹏被公安机关实行强制措施，并于4月22日取保候审。12月3日，公司公布了昆明市官渡区人民法院一审判决书。法院认定，2004年至2007年，被告人何学葵、蒋凯西等利用相关银行账户操控资金流转，采纳伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其限制的公司、虚构交易业务、虚增资产、共计虚增营业收入2.96亿元。上市后，绿大地接着实施财务报表造假，2008年虚增收入8564.68万元，2009年虚增收入6856.1万元。绿大地“

9、欺诈门”事务暴露了资本市场诚信危机，同时也反映了上市公司在公司治理结构方面出现了问题。 在发达的市场经济体制下，上市公司的治理结构由两部分构成。其一是通过竞争的市场所实施的间接限制，或称外部治理结构；其二是实行事前监督而设计的干脆限制，或称内部治理结构。5绿大地公司造假说明白其内部治理结构的混乱和外部监管的不完善。 在出事之前，绿大地就出现了很多不合常理的行为。 其一，公司多在年报公布之前更换会计事务所，先后更换四次。会计事务所在社会经济中扮演着“经济警察”的角色，它是企业财务状况和经济成果的鉴证者，通过对企业进行审计，对企业的经营管理行为作出评价，以此维护投资人的利益。绿大地频繁更换会计师事

10、务所，明显是外部监管制度的不到位，使其内部治理的问题不能刚好被发觉，并着力解决。细胞也是一样，若其内部出现问题，就会有一些形态与结构的变更，从而使修复的分子能够识别并引发一系列的反应，使细胞修复。若是，细胞出现问题，却不变更自己的形态或结构，那么修复分子就无法识别，不能够鉴定出细胞是否出现状况，也就无法正确对细胞进行修复，而细胞与外环境是亲密联系的，细胞不发出问题信号，那么各种养分物质照旧运输进去，造成了资源的奢侈。正如上市公司出现问题不披露，投资人的利益就受到损害，造成经济社会的资源奢侈。 其二，公司高管频繁更换、辞职，原始股东忙于套现。2009年9月，绿大地董事黎钢、董事赵国权因股权变动辞

11、职。2022年5月，绿大地董事钟佳富因个人缘由辞职，总经理也换由原昆明市商务局局长王光中担当。2022年6月，公司监事会召集刘玉红因“个人缘由”辞职，此外，绿大地财务总监一职也屡屡换人。2009年5月，财务总监蒋凯西撤职；公司董事、常务副总王跃光兼任财务总监；2022年王跃光辞职，改由李鹏兼任。据统计，绿大地上市前招股说明书上所列的9名“董事会成员”目前仅剩下2人。由此看出绿大地公司内部治理结构很混乱。董事会制度是公司治理的核心内容，科学的董事会制度是公司治理的关键。对于董事会的频繁变更，可能会降低董事会成员之间的磨合度，产生利益的重新协调，可能会导致一段时间的董事空白，对董事会的决策有较大的

12、负面影响。而且绿大地公司董事与经理人员之间的兼任，使得董事会的监督职能弱化。董事会成员与经理人员的高度重叠，使董事会为内部人员大开便利之门，难以形成正确的决策。董事会的作用相当于细胞的内膜系统，支配着细胞内的生命活动，并实行质量监控，在与细胞其他组织亲密联系的同时也保持着自己的独立性，使得一些活动能够精确进行，同时对物质的合成、运输等进行监控。若是不能正常发挥其功能，势必会造成细胞功能的紊乱，各项职能不能顺当发挥。限售股份解禁后，减持股份是大股东与高管的权利。只要没有违规，在什么时候、什么价格下进行减持，大股东与高管享有肯定的自主权。但是，假如其在股价处于高位时利用减持的方式来套利，则值得商榷

13、。大股东套现行为，是出于对企业没有信念，他们不再把心思放在经营管理上，反而一门心思维护自己的利益，这种显明的资本家的自利行为，使得公司最终成为“弃儿”。 2008年绿大地曾发布了云南绿大地生物科技股份有限公司公司治理状况自查报告，报告中提到：“外部人”模式公司治理结构和外部独立董事制度已经成为我国上市公司公司治理的基本架构，公司成立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、并且在四个特地委员会中除了战略委员会外，其他委员会主任委员均为独立董事担当，独立董事人数占大多数，为了保证公允的对待全部股东尤其是中小股东的利益。然而在实施过程中明显没有保证公允，股东同时是董事会成员，多

14、数董事兼任高管，这不利于公司董事会正确发挥其监督决策的作用。 对于绿大地在公司治理结构方面出现的问题的对策，可以从细胞的某些调整机制得到一些借鉴意义。 细胞外液即内环境，是指细胞生活的液体环境。细胞外液含有调整细胞生命活动的各种激素和细胞代谢的各种产物等，和细胞有着亲密的联系。当细胞出现病变时，形态和结构会发生一些相应的变更，从而使内环境中的修复因子能够特异性识别这些病变细胞，从而引发一系列的反应，要么使细胞溶解，要么使细胞复原正常的生命活动。由此可知，一个公司的内部出现问题时，就要被刚好发觉，即加强外部监管作用。然而，如何强化外部监管呢？如今，我国上市公司受到政府监督（如财政、审计、税务、证

15、券监管等部门）、社会监督（如注册会计师、社会舆论等）在内的外部监督体系的监管。可是，这样浩大的一个监督体系由于功能交叉、分散管理、缺乏信息沟通等，其监督效果并不令人满足。微观世界里，细胞外液构成一个困难、浩大的体系，其中富含各种生物分子，但是它们之间既相互联系，又各司其职。鉴于此，对公司进行外部监管，财政、审计、税务等部门应合理分工，简历岗位责任制并留意加强彼此间的信息沟通、定期互通情报，形成有效的监督合力；抓好对注册会计师职业质量的监管，使注册会计师的社会监督职责到位，激励各新闻媒体对企业违法违纪行为曝光，充分发挥舆论监督的作用。 对于公司内部治理结构出现的董事会独立性和股东套现问题，我们可

16、以从细胞内膜系统内质网的蛋白质质量监控作用得到一些启发。当某些细胞内外因素使细胞内质网生理功能发生紊乱，钙稳态失衡，未折叠及错误折叠的蛋白质在内质网腔内超量积累时，细胞会激活一些相关信号通路，引发内质网应激反应，使内质网发挥其质量监控作用。内质网在发挥其质量监控作用时，能够区分对待错误折叠蛋白质和看似错误的部分折叠，然后引发一系列分子伴侣和折叠酶对错误蛋白进行修复。内质网之所以能够完成这样的功能，是由于它联系了细胞核、细胞质和细胞膜这几大细胞结构，并且有其自身的独立性。正如董事会在公司治理结构中应当达到的标准一样。在公司内部结构上，假如内部董事成员过多，就会失去董事对经理层的监督限制作用。我国

17、公司法规定，董事是由股东委派，因此非流通股股权才会影响董事会成员结构。绿大地公司的董事与高管兼任，为股东套现供应了便利。因此，提高董事的独立性是解决问题的关键，而独立董事制度的引进为这一问题的解决找到了突破口。详细措施有以下几点：增加独立董事的数量，并且明确独立董事的条件；优化独立董事专业背景结构；提高独立董事的知情权。 综上所述，我国上市公司治理结构的确出现了某些问题，但这些并不是不能解决的，只要政府、社会、公司自身担负起自己的责任，制定相关的主动的政策，我国上市公司的现状肯定能够得到改观，公司前途一片光明。 参考文献： 1袁志峰.公司治理结构问题分析及对策.企业经济，2008，（10），1

18、36138 2陈民.我国上市公司治理结构的问题和对策分析.黑龙江对外经贸，2008，（6），122124 3张汝枝.公司治理模式的比较探讨.生产力探讨，2008，（9），6061 4邱永红.中国上市公司治理结构的现存问题与法律对策.北大法律信息网 5赵雪枝.从公司治理结构角度分析我国上市公司的会计信息失真.生产力探讨，2009，（20），183185 我国上市公司治理结构问题及对策对绿大地的案例分析 对我国上市公司股权结构与公司治理问题的分析 上市公司治理结构存在的问题及对策探讨 我国上市公司治理结构存在问题探讨 我国上市公司治理风险的成因及对策 我国上市公司治理结构的现状与问题（全文） 我国上市公司信息披露存在的问题及对策分析 我国上市公司独立董事存在的问题及对策 上市公司治理结构对独立审计质量的影响分析 上市公司治理结构的探讨 本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第13页 共13页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页