永泰运:永泰运首次公开发行股票招股意向书摘要.PDF
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1、 永泰运化工物流股份有限公司 Yongtaiyun Chemical Logistics Co.,Ltd (浙江省宁波市北仑区海发路 17 号 1 幢 1 号 301 室) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元)永泰运化工物流股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1 发行人发行人声明声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股意向书全文的各个部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依
2、据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者
3、的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。永泰运化工物流股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 目目 录录 . 2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 3 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 25 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 26 一、发行人基本资料. 26 二、发行人历史沿革及改制重组情况. 26 三、有关股本的情况. 27 四、发行人主营业务的具体情况. 29 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况. 32 六、同业竞争和关联交易情况. 36 七、董事、监事、高级管理人员有关情况.
4、 38 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况. 43 九、财务会计信息及管理层讨论与分析. 43 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 58 一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划. 58 二、募集资金投资项目发展前景的分析. 58 第第五五节节 风险因素风险因素和其他重要事项和其他重要事项 . 61 一、风险因素. 61 二、其他重要事项. 66 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 68 一、本次发行各方当事人. 68 二、本次发行上市重要日期. 68 第七节第七节 备查文件备查文件 . 69 永泰运化工物流股份有限公司 招股意向
5、书摘要 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、关于股份锁定、持股及减持意向等承诺 (一)公司实际控制人陈永夫、金萍,控股股东陈永夫就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 2、 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月(期间如发生除权除息事项
6、,发行价应相应调整)。上述承诺事项不因本人的实际控制人地位的改变导致无效。 3、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,将通过合法方式进行减持,在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 40%, 并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告, 且减持价格不低于公司首次公开发行价格 (公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整)。上述承诺事项不因本人的实际控制人地位的改变或导致无效。 4、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人所持公司股份锁定期届满后,每年转让的公司股份
7、不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 5、本人减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 (二) 公司控股股东的一致行动人、 持股 5%以上股东永泰秦唐就股份锁定、持股及减持意向的承诺 永泰运化工物流股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回
8、购该部分股份。 2、 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月(期间如发生除权除息事项,发行价应相应调整)。 3、本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,将通过合法方式进行减持,在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本企业直接或间接持有的发行人股份总数的 40%,并在减持前 3个交易日通过公司予以公告,且减持价格不低于公司首次公开发行价格(公司如有派息、送股、资本
9、公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整)。 4、本企业减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 (三)持股 5%以上股东宁波众汇、上虞璟华、上虞乾泰、上虞乾邦、德清锦烨财、杭州财通就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 2、本企业在公司首次公开发行股票
10、前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,将通过合法方式进行减持,在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本企业直接或间接持有的发行人股份总数的 100%,并在减持前 3个交易日通过公司予以公告 (本企业及本企业一致行动人合计持有公司股份比例低于 5%以下时除外),减持价格根据减持当时的二级市场价格确定。 3、本企业减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司规范运永泰运化工物流股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5 作指引深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 (四)持股
11、5%以上股东王巧玲就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 2、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,将通过合法方式进行减持,在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 100%,并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告(本人及本人一致行动人合计持有公司股份比例低于 5%以下时除外),减持价格根据减持当时的二级市场价格确定。 3、本人减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监
12、高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 (五)持股 5%以下股东浙江龙盛、闰土锦恒、诸暨文晨就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 2、本企业减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
13、份实施细则的相关规定。 (六)持股 5%以下股东谈国樑、彭勋华就股份锁定、持股及减持意向的承诺 永泰运化工物流股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-6 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 2、本人减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 (七)持股 5%以下股东赵伟尧就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股
14、票上市之日起 12 个月内,本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 2、本人减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 (八)间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员宋磊、吴晋、周晓燕就股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该
15、部分股份。 2、 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月(期间如发生除权除息事项,发行价应相应调整)。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。 3、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,将通过合法方式进行减持,在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 40%, 并在减持前 3 个交易永泰运化工物流股份有限公司 招股意向书摘
16、要 1-2-7 日通过公司予以公告(本人及本人一致行动人合计持有公司股份比例低于 5%以下时除外),且减持价格不低于公司首次公开发行价格(公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整)。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。 4、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人所持公司股份锁定期届满后,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 5、本人减持股份将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司规范运作指引 深
17、圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价措施,按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,公司特制订关于稳定永泰运化工物流股份有限公司有限公司股价的预案。 (一)稳定股价措施的启动条件及程序 1、启动条件和程序 公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期末经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”;若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每
18、股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整),且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定, 则公司应当在启动条件触发之日起 10 日内发出召开董事会的通知、在董事会决议公告后 15 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间, 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件 永泰运化工物流股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-8 (1)在上述启动条件和程序实施前或实施期间内,若公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产;或 (2)继续增持/回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 执行上
19、述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后, 若再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。 (二)责任主体 稳定股价措施的责任主体包括控股股东、 公司及公司董事 (不包括独立董事)和高级管理人员(以下称“有责任的董事和高级管理人员”),既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员, 也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。 (三)具体措施 公司稳定股价措施包括:控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票;公司回购股票;董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。 1、增持措施 当触发前述稳定股价启动条件时,公司控股股东、有责任的董事和高级管理
20、人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 公司控股股东、 有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内, 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求,且增持股票数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,增持公司股票。 (1)控股股东增持 控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划,应包括增
21、持股份的价格或价格区间、定价原则,拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例,增持永泰运化工物流股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-9 股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的 20%; 连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可不再增持公司股份。 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东
22、大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间,不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。 (2)有责任的董事和高级管理人员增持 有责任的董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划 (应包括拟增持股票数量范围、 价格区间、 完成时间等信息) 书面通知公司并由公司进行公告。 有责任的公司董事和高级管理人员承诺, 其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%, 但不超过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的,本人可不再增持公司股份。 公司及控股股东、 公司上市时任职的董事和高级管理人员
23、应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 2、公司回购股票措施 (1)当触发前述稳定股价启动条件时,公司及时履行相关法定程序后采取公司回购股票措施稳定公司股价的,公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法 (试行) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规的规定, 且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股票。
24、 永泰运化工物流股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-10 (2)在不影响公司正常生产经营情况下,经董事会、股东大会审议同意,公司按照本预案回购股票的,除应符合相关法律法规之要求之外,公司回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; 连续十二个月回购公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 (四)约束措施 1、公司承诺,在启动条件触发后,公司未按照本预案采取稳定股价措施的,董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因, 向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 股东大会审议替代方案前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、 召开投资
25、者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票,但未按本预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,每违反一次,应按如下公式向公司计付现金补偿: 控股股东按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金额(如有)。 控股股东拒不支付现金补偿的, 公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红。控股股东多次违反上述规定的,现金补偿金额累积计算。 3、有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司
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