2022年股权转让合同(15篇).docx

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1、2022年股权转让合同(15篇)股权转让合同(15篇)随着法治精神地不断发扬，人们愈发重视合同，合同对我们的帮助越来越大，正常状况下，签订合同必需经过规定的方式。那么制定合同书有什么须要留意的呢？以下是我帮大家整理的股权转让合同，仅供参考，欢迎大家阅读。股权转让合同1转让方：（以下简称甲方）身份证号：受让方：（以下简称乙方）身份证号：甲、乙双方在自愿、同等协商的基础上，依照中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法的相关规定，甲方将持有_公司的股份与乙方就股份转让事项达成以下协议。一、股权转让的价格、期限及方式、甲方同意将持有_公司_的股份共_元出资额，以_万元转让给乙方（大写：_），乙方同意

2、按此价格及金额购买上述股份。、乙方同意在本合同订立_日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。、甲方转让其股份后，其在_公司原享有的权利和应担当的义务，随股份转让而转由乙方享有与担当。、甲、乙双方之间的股份转让合同，经_公司股东会股东过半数股东表决通过后，甲方应当主动协作乙方完成股东名册变更及工商行政管理机关公司股东变更登记手续。二、保证、甲方的保证（）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一全部权人；（）甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；（）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；（）保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；（）自本协

3、议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参加公司财产、利润的安排。、乙方的保证（）乙方以出资额为限对公司担当责任；（）乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任；（）乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。三、股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由_方担当。四、协议的变更和解除发生下列状况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。、一方当事人丢失实际履约实力。、由于一方违约，严峻影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。、因状况发生改变

4、，当事人双方经过协商同意。、合同中约定的其它变更或解除协议的状况出现。五、违约责任如协议一方不履行或严峻违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。六、争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：、将争议提交_仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。、各自向所在地人民法院起诉。七、生效条款及其他、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。、本协议生效

5、后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一样后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商看法加以解决。双方协商一样的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。、本协议之订立、效力、说明、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。、甲、乙双方应协作公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。、本协议正本_式_份，甲乙双方各执_份，公司存档_份，工商登记机关_份，具有同等法律效力。甲方（签名或盖章）：年 月 日乙方（签名或盖章）：年 月 日股权转让合同2转让方

6、：(以下简称甲方)：XXX受让方：(以下简称乙方)：XXX经XXXXXXX合伙企业(有限合伙)全体合伙人同意，甲、乙双方就转让甲方在XXXXXXX合伙企业(有限合伙)的财产份额事宜达成如下协议：1.转让财产份额及其价格：甲方将其在XXXXXXX合伙企业(有限合伙)5%的财产份额(认缴出资金额XXX万元)，以人民币0元的价格出让给乙方，乙方情愿受让上述财产份额。2.自转让之日起，甲方在XXXXXXX合伙企业(有限合伙)相应的合伙人权利和义务由乙方承继。甲方对入伙前的债务担当无限连带责任，乙方对入 伙前后有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当责任。3.违约责任及争议的解决方法：协议双方当事人

7、中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的，均由违约方担当责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。4.本协议若与国家法律、法规不一样的，按国家法律、法规的规定执行。5.本协议书一式肆份，甲、乙双方各执壹份，副本贰份，经双方签字后生效。6.签订协议地点：XXXXXXX合伙企业(有限合伙)办公室7.签订协议时间：甲方(公章)：_ 乙方(公章)：_法定代表人(签字)：_ 法定代表人(签字)：_年_月_日 _年_月_日股权转让合同3转让方：_(以下简称甲方)住址:身份证号码：联系电话：受让方:：_(以下简称乙方)住址:身份证号码

8、：联系电话：公司(以下简称合营公司)于20xx年xx月xx日在深圳市设立，由甲方与xx合资经营，注册资金为x币x万元，其中，甲方占xx%股权。甲方情愿将其占合营公司xx%的股权转让给乙方，乙方情愿受让。现甲乙双方依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一样，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有合营公司xx%的股权，依据原合营公司章程(合同书)规定，甲方应出资x币x万元，实际出资x币x万元。现甲方将其占合营公司xx%的股权以x币x万元转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起x天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方

9、式分x次(或一次)支付给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当担当由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例共享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未照实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭遇损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必需自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定担当责任。2、如乙方不能按期支付

10、股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必需另予以补偿。3、如由于甲方的缘由，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严峻影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应根据乙方已经支付的转让款的万分之、向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必需另予以补偿。五、协议书的变更或解除：甲乙双方经协商一样，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。六、有关费用的负担：在本次股权转让过程

11、中发生的有关费用(如鉴证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由_担当。七、争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，根据下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“”)：向深圳仲裁委员会申请仲裁;向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁;向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件：本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市产权交易中心鉴证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。、九、本协议书一式、份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市产权交易中心各执一份

12、，其余报有关部门。转让方：_受让方：_20xx年xx月xx日于xx市股权转让合同4转让方： （_公司）（以下简称甲方）地址：法定代表人： _职务：_托付代理人； _职务：_受让方： （_公司）（以下简称乙方）地址：_法定代表人： _职务：_托付代理人： _职务：_公司（以下简称合营公司）于 年 月 日在深圳市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方情愿将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方情愿受让。现甲乙双方依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一样，就转让股权事宜，达成如下合同：一，股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1，甲方占有

13、合营公司_%的股权，依据原合营公司合同书规定，甲方应出资_万元，实际出资_万元。现甲方将其占合营公司_%的股权以_万元转让给乙方。2，乙方应于本合同书生效之日起_天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分_次（或一次）支付给甲方。二，甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当担当由此引起一切经济和法律责任。三，有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：1，本合同书生效后，乙方按受让股权的比例共享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2，如因甲方在签订本合同书时，未照实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致

14、使乙方在成为合营公司的股东后遭遇损失的，乙方有权向甲方追偿。四，违约责任：1，本合同书一经生效，双方必需自觉履行，任何一方未按合同书的规定全面履行义务，应当依照法律和本合同书的规定担当责任。2，如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必需另予以补偿。3，如由于甲方的缘由，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严峻影响乙方实现订立本合同书的目的，甲方应根据乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必需另予以补偿。

15、五，合同书的变更或解除：甲乙双方经协商一样，可以变更或解除本合同书。经协商变更或解除本合同书的，双方应另签订变更或解除合同书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。六，有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证，评估或审计，工商变更登记等费用），由_担当。七，争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，根据下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打）： 向深圳仲裁委员会申请仲裁；提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁； 向有管辖权的人民法院起诉。八，生效条件：本合同书

16、经甲乙双方签，盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于合同书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九，本合同书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司，深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。转让方： _ 受让方：_年_月_日于_市股权转让合同5合同编号：115671转让方： (以下简称甲方)居处：受让方： (以下简称乙方)居处：本合同由甲方与乙方就有限公司的股份转让事宜，于_年_月_日在订立。甲乙双方本着同等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条方式1、甲方同意将持有有限公司 %的股份共元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金

17、额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立_日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款，剩余股权转让价款在股权变更登记完成后_日内付清。其次条 保证1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应担当的义务，随股份转让而转由乙方享有与担当。3、乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条 权利和义务1、甲方须向乙方供应其出资证明或者工商管理部门

18、出具的有限公司股东状况表;2、甲方须在经过有限公司股东会三分之二以上股东通过后，将股东会决议供应给乙方;3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记;4、乙方必需根据合同规定刚好支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金;第四条 盈亏分担本公司经 有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为有限公司的股东，按出资比例及章程规定共享公司利润与分担亏损。第五条 费用负担本公司规定的股份转让有关费用，包括:全部费用，由(双方)担当。第六条 变更与解除发生下列状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除合同

19、。1、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丢失实际履约实力。3、由于一方或二方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因状况发生改变，经过双方协商同意变更或解除合同。第七条 解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、基于本合同所产生之争议双方应协商解决，协商不成向仲裁委员会提起仲裁。(或向人民提起诉讼)。第八条 条件和日期本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。第八条 本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方(签名)

20、： 乙方(签名)：_年_月_日_年_月_日股权转让合同6转让方： （以下简称甲方）受让方： （以下简称乙方）鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。甲、乙双方经友好协商，本着同等互利、协商一样的原则，就股权转让事宜达成如下合同：第一条 股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下全部的附带权益及权利，且上述股权

21、未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主见。3、合同生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不担当任何责任、义务。其次条 股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意依据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签之日向甲方支付 元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。第三条 甲方声明1、甲方为本合同第一条所转让股权的唯一全部权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本合同生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参

22、加公司财产、利润的安排。第四条 乙方声明1、乙方以出资额为限对公司担当责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同其次条所规定的方式支付价款。第五条 股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方担当。第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本合同生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应帮助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本合同生效之日起，乙方按其所持股权比例依法共享利润和分担风险及亏损。第七条 合同的变更和解除发生下列状况之一时，可变更或解除

23、本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书。1、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2、一方当事人丢失实际履约实力；3、由于一方违约，严峻影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因状况发生改变，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除合同的状况出现。第八条 违约责任1、如合同一方不履行或严峻违反本合同的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除合同另有规定外，守约方亦有权要求解除本合同及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、假如乙方未能按本合同其次条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 支付滞纳金。乙

24、方向甲方支付滞纳金后，假如乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第九条 保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在合同履行过程中知悉的商业隐私或相关信息，也不得将本合同内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必需披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本合同是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第十条 争议解决条款甲乙双方因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，根据提交

25、仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、各自向所在地人民法院起诉。第十一条 生效条款及其他1、本合同经甲、乙双方签盖章之日起生效。2、本合同生效后，如一方需修改本合同的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一样后签订补充合同。补充合同与本合同具有同等效力。3、本合同执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商看法加以解决。双方协商一样的，签订补充合同。补充合同与本合同具有同等效力。4、本合同之订立、效力、说明、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲、乙双方应协作公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相

26、应的工商变更登记手续。6、本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。转让方：受让方：年 月 日股权转让合同7甲方：_破产清算组(转让方)，地址：代表人：联系电话：开户银行：银行帐号：乙方：_(受让方)，地址：法定代表人：联系电话：开户银行：银行帐号：甲乙双方经同等协商，现就破产企业_在_公司拥有的股权转让一事达成以下协议：一、_(写明破产企业名称)与_于_年_月_日合作注册成立了 _公司。注册资本为_元，其中破产企业_注入资金_元，占合资公司_%的股权。甲方：_破产清算组(转让方)，地址：代表人：联系电话：开户银行：银行帐号：乙方：_(受让方)，地

27、址：法定代表人：联系电话：开户银行：银行帐号：甲乙双方经同等协商，现就破产企业_在_公司拥有的股权转让一事达成以下协议：一、_(写明破产企业名称)与_于_年_月_日合作注册成立了 _公司。注册资本为_元，其中破产企业_注入资金_元，占合资公司_%的股权。有关公司股权转让协议甲方： 乙方： 丙方：经各方友好协商，本着同等、自愿、有偿、诚恳信用原则，就土地转让事宜达成协议如下：一、地块概况1、该地块位于 _，土地面积为_平方米(折_亩)。宗地四至及界址点座标详见附件国有 土地运用证。2、现该地块的用途为住宅、工业、综合和商业用地。二、转让方式1、甲方保证通过土地挂牌形式把该地块转让给乙方，并确保该

28、地块的容积率大于等于_，绿化率不少于_%，土地用途为商业、住宅用地。2、土地的转让价为_万元/亩包括级差地租、市政配套费、开发补偿费、建筑物和构筑物的拆迁安置费、 青苗补偿费、空中或地下的管线(水、电、通讯等)迁移费和土地管理费，转让总价为人民币_万元。3、乙方同意按以下时间和金额分二期向甲方支付土地价款：第一期定金，地价款的_%，计人民币_万元 ，付款时间及条件：双方签订协议书，且已办好土地挂牌手续并在本条第四款规定的抵押登记手续办妥后_天内支付;其次期，付清余款，计人民币_万元，付款时间及条件：在乙方签订国有土地运用权出让协议， 取得该土地的国有土地运用证后 个工作日内支付。4、为保证前款

29、第一期地价款的刚好支付，丙方同意供应两宗土地的国有土地运用权作为抵押担保，抵押的土地 运用权面积为_平方米(详见成国用( )字第_号和成国用( )字第_号)，抵押担保的范围与 甲方担当的责任的范围相同。双方同意在本协议签订后_天内到当地土管部门办理抵押登记手续，抵押期限至 乙方取得机投镇_亩土地的国有土地运用证之日止。5、该项目由乙方独立运作，盈亏自负。甲方情愿帮助乙方解决有关税费返还及政策协调。项目开发结束并经审计后，项目净利润率超过_%的，超过部分净利润乙方同意与甲方五五分成。三、违约责任1、甲方诚邀乙方参加其_亩土地的公开挂牌处理事宜，并承诺创建条件让乙方取得该块土地，若乙方未能 取得该

30、地块，甲方情愿双倍返还定金，计_万元，甲方应在确认乙方不能取得该土块的土地运用权之日起_个工作日内支付此款。2、乙方未能按时支付地价款，应以每日未付部分的万分之二点一作滞纳金支付给甲方。如未能按时付款超过_个工作日，视同终止履行本协议，并有权处置已付定金。3、甲方应对乙方担当连带责任。四、其他1、在挂牌出让过程中，乙方仅担当应由受让方担当的土地契税和交易费用，其他有关营业税等均由甲方担当。2、乙方的开发建设应依法律、法规和规定办理有关手续。3、本协议未尽事宜，须经各方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。4、本协议在执行过程中发生冲突、争议，经协商无效时，提请法院裁

31、决。5、本协议经各方代表签字盖章后生效。6、本协议一式六份，三方各执两份。甲方(盖章)：代表：乙方(盖章)：代表：丙方(盖章)：代表：年 月 日股权转让合同8转让人：（以下称甲方）受让人：（以下称乙方）鉴于：、_有限公司（下称_公司）是经_工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。、甲方与乙方均为_公司的股东。本合同由甲方与乙方就_有限公司的股权转让事宜，于_年_月_日在_市订立。甲乙双方本着同等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条、股权转让价格与付款方、甲方同意将所持有_的股权（认缴注册资本_元，实缴注册资本_元，协议签订当时_公司基本账户余额：_元）以_元人民币的

32、价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。、乙方同意在本协议签订之日起_日内，将转让费_元，人民币_以（备注：现金或转帐）方式分_次支付给甲方。其次条、股权交付、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求_公司将乙方的名称、居处、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的全部权正式发生转移。、从本协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。第三条、盈亏分

33、担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_有限公司的股东，按出资比例及章程规定共享公司利润与分担亏损。第四条、保证、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。、甲方转让其股权后，其在_有限公司原享有的权利和应担当的义务，随股权转让而转由乙方享有与担当。、乙方承认_有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第五条、合同的变更与解除发生下列状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除

34、合同。、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。、一方当事人丢失实际履约实力。、由于一方或二方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。、因状况发生改变，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条、争议的解决、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。、将争议提交_仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。、各自向所在地人民法院起诉。第七条、合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。第八条、本协议正本一式_份，甲、乙双方各执_份，_公司存一份，均具有同等法律效力。甲方

35、（签名）：_年_月_日乙方（签名）：_年_月_日股权转让合同9股权转让即股东依法将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格的民事法律行为。依照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)的有关规定，股权自由转让原则为基础，股权限制转让原则为例外。但审判实践中，往往由于当事人各方因对股权转让限制规则的理解不同而引发纠纷。依据是否给付对价?股权转让可分为有偿转让和无偿转让。有偿转让从某种意义而言，是将股权进行权利商品化，使其成为一种特别商品在流通领域进行交易的行为。无偿转让主要指因公司股东赠与、继承、夫妻分割财产等情形而使公司股权主体发生变动的行为。审判实践中，当事人主见股权转让无效一般多因股

36、权交易转让合同。纠纷形成的事由多为：出资未到位的股东转让股权;转让股权未履行股东同意手续;转让股权侵扰了其他股东的优先购买权;股权转让未办理股东变更登记手续;股权转让后成为一人公司;股权转让违反了公司章程内容等。当前，认定股权转让行为的效力所适用法律体系尚不完备，一般依照民法通则、合同法、公司法及其他的法律法规和行政规章、公司章程进行综合性审查。在此先举一例：20xx年2月，甲、乙、丙共同出资成立了有限责任公司，三方约定各出资50万元，甲、乙均已实际出资到位，丙仅出资30万元。该公司章程明确载明：原始股东因任何事由均不得对外转让出资。20xx年5月2日，丁邀请甲、乙、丙到当地某一酒店用餐。席间

37、，丙表示欲将其股份作价60万元转让给丁，甲和乙当时未表态。 20xx年5月3日，丙和丁正式签订了股权转让协议。次日，丁持该协议找到甲和乙，要求甲和乙为其办理股东登记手续，并要求公司为其到工商部门办理股权变更登记。甲和乙不允。嗣后?甲和乙将丙列为被告、丁列为第三人诉至法院，恳求确认丙和丁间的股权转让行为无效。其理由为：一、丙的出资未实际到位，没有处分权;二、丙的行为违反了公司章程;三、丙的转让行为没有经过全体股东过半数以上股东同意，同时也剥夺了其他股东的优先购买权;四、股权转让行为未经公司股东名册登记和工商管理部门股东变更登记?其行为违反了公司法强制性规定。丙和丁的抗辩看法为：一、甲和乙明知股权

38、转让行为而未明确反对看法，应视为默示;二、出资未到位与股权转让属不同的法律关系，同时丁同意补足出资并同意担当利息损失;三、公司章程不得转让出资的限制条款违反了公司法股权可以转让的有关规定，属无效条款;四、股权转让行为应由私法进行调整，公司内部股东名册登记和股权工商变更登记不属法定生效要件，其后果是不能对抗善意第三人。本案中双方主要的争点为：一是丙出资未到位其股权是否可以转让;二是甲和乙未作表态是否构成默示;三是公司法条款内容与公司章程内容不一样是否构成冲突，如何应用;四是变更股权登记是否属生效要件。笔者认为：一、出资未到位的股权仍可进行转让出资是股东对公司的基本义务，也是公司财产基础。但出资与

39、股权属不同的法律概念。(1)股东违反出资义务属一种违约行为，其他股东对于违约股东享有违约恳求权。股东违反出资义务可分为不履行出资义务、不适当履行出资义务;(2)股东违反出资义务并不能否认公司的人格。有人认为，出资不到位则表示公司的财产不完整，从而否认了公司的人格。此看法主要是混淆了公司财产与注册资金之间的关系。公司是否具备法人人格，其资产的表现形式主要是注册资金是否到位，注册资金数额与公司的财产数额并不等同，换言之，注册资金数额并不等同于股东的股权总额;(3)公司法并未限制违反出资义务的股东转让股权，“法无禁止便自由”。二、股东转让股权向其他股东征求看法时，应赐予其他股东必要的承诺期间其他股东

40、对于拟转让股权股东的转让恳求可以作出同意或不同意的意思表示，但该行为属要式行为，应按公司法的有关规定召开股东大会进行决议。案例中甲和乙的行为不构成默示。(1)股东未当场表态并不等于默示。最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的看法(试行)第六十六条规定：一方当事人向对方当事人提出民事权利的要求，对方未用语言或文字明确表示看法，但其行为表明已接受的，可以认定为默示。本案中一是甲和乙没有当场表态的法定义务;二是有限责任公司有肯定的人合性，应赐予甲和乙对丁的资信状况进行必要调查的时间;三是依照公司法第三十八条之规定，股东向股东以外的人转让出资由股东会作出决议。当然，并非未经股东会决议

41、通过的转让行为均为无效行为。如书面出具征求看法函，其他股东分别书面答复且看法一样的仍可视为股东会看法一样。但应给其他股东必要的答复时间。对于股份转让股东的表决方式理论界亦有分歧。一种看法认为，依据公司法第三十八条之规定，股东向股东以外的人转让出资由股东会行使职权。公司法第四十一条亦规定，股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。故股东行使表决权时以资本多数来定。另一种看法认为，股权转让虽属股东会行使的职能，但公司法第三十五条其次款规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意。该规定属于特殊性规定，特殊性规定应优于一般性规定。笔者赞同其次种看法，应按股东人数来行使表决权。三、违反

42、章程有效规定与他人签订的股权转让合同无效有限责任公司的设立是出资人为追求经济利益，出资人之间基于信任关系而自由组合的结果，公司的章程便是公司内部“自治性法规”，公司章程内容只要未违反法律、法规的禁止性规定，均为有效，股东应严格履行。公司章程对于股权转让、权利安排等方面约定有特殊条款时，应从其约定。当然，股权也属于财产权利，根据财产权利的要素，财产权具有可转让性?公司法对于股权的可转让性亦赐予了确认。针对本案例，有人认为：该条款限制了财产的有偿转让，侵扰了财产全部人的正值权益，同时也不利于刚好调整正常的市场经济秩序，当属无效条款。笔者认为，公司章程从合同层面可以视为合同条款，依照合同严格履行原则，股东应全面履行。对于不得转让条款的合法性问题?首先，该约定体现了合同自由原则，属股东的合意;其次，该约定并未违反法律、法规的强制性规定，公司法规定股权可以转让?但对外转让时设置了一个前置程序，即必需经全体股东过半数同意。换言之，其他股东可以