精研科技：公司章程（2022年3月）.PDF

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1、 江苏精研科技股份有限公司江苏精研科技股份有限公司 章程章程 江苏精研科技股份有限公司章程 - 1 - 目录目录 第一章 总则. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围. - 3 - 第三章 股份. - 3 - 第一节 股份发行. - 3 - 第二节 股份增减和回购. - 5 - 第三节 股份转让. - 6 - 第四章 股东和股东大会. - 7 - 第一节 股东. - 7 - 第二节 股东大会的一般规定. - 9 - 第三节 股东大会的召集. - 11 - 第四节 股东大会的提案与通知. - 13 - 第五节 股东大会的召开. - 14 - 第六节 股东大会的表决和决议. - 17 - 第五章 董

2、事会. - 21 - 第一节 董事. - 21 - 第二节 董事会. - 24 - 第三节 独立董事. - 29 - 第四节 董事会秘书. - 32 - 第六章 总经理及其他高级管理人员. - 33 - 第七章 监事会. - 35 - 第一节 监事. - 35 - 第二节 监事会. - 36 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计. - 37 - 第一节 财务会计制度. - 37 - 第二节 内部审计. - 41 - 第三节 会计师事务所的聘任. - 41 - 第九章 通知和公告. - 42 - 第一节 通知. - 42 - 第二节 公告. - 42 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散

3、和清算. - 43 - 第一节 合并、分立、增资和减资. - 43 - 第二节 解散和清算. - 44 - 第十一章 修改章程. - 45 - 第十二章 附则. - 46 - 江苏精研科技股份有限公司章程 - 2 - 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法 （以下简称证券法）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是

4、由常州精研科技有限公司整体变更成立的股份有限公司， 以发起方式设立，公司在江苏省常州市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 913204007691020574。 第三条第三条 公司于 2017 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2017 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称： 中文名称：江苏精研科技股份有限公司； 英文名称：JIANGSU GIAN TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条第五条 公司住所：常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号。 邮政

5、编码：213023 第六条第六条 公司的注册资本为人民币 15,517.3793 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司根据公司法规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提前必要条件。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股

6、东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 江苏精研科技股份有限公司章程 - 3 - 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：秉承“集智、创新、进取”的核心理念，致力于为客户提供优良的产品和服务，为员工营造和谐、互相尊重的工作氛围，为商业伙伴提供公平合理、公平互利的合作平台，使公司持续发展，为股东实现长期价值最大化，为社会经济发展做出贡献。 公司的经营范围：电子、电器产品及组装件的

7、开发、制造与销售；金属装饰品、模具的设计、制造与销售；汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件、 电机、 齿轮和传动部件的设计、 开发、 制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设备设计、组装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十三条第十三条

8、 公司的股份采取股票的形式。 第十四条第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。 第十六条第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条第十七条 公司设立时的普通股总数为 6600 万股，设立时各发起人的名称/江苏精研科技股份有限公司章程 - 4 - 姓名、身份证号/统一社会信用代码、认购的股份数、持股比例及出资时间分别为

9、： 序号序号 发起人名称发起人名称 身份证号身份证号/统一社会信统一社会信用代码用代码 认购的股份数认购的股份数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 出资时间出资时间 1 王明喜 320402196212230278 19,316,880 29.268% 2015.8.6 2 史娟华 32042119590220192X 7,326,000 11.10% 2015.8.6 3 钱叶军 320421197208052513 5,464,800 8.28% 2015.8.6 4 黄逸超 320404198709133141 4,866,840 7.374% 2015.8.6 5 常州创研投资咨

10、询有限公司 91320404593959494P 4,752,000 7.20% 2015.8.6 6 上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙） 913191985887169145 4,620,000 7.00% 2015.8.6 7 杨永坚 320421196208151111 4,371,840 6.624% 2015.8.6 8 赵梦亚 320482199007167308 3,711,840 5.624% 2015.8.6 9 南京常隆兴业投资中心（有限合伙） 9132010059802740XL 3,300,000 5.00% 2015.8.6 10 邬均文 3603021975052

11、21013 2,185,920 3.312% 2015.8.6 11 南京点量名元投资中心（有限合伙） 913201000532927998 1,607,100 2.435% 2015.8.6 12 常州信辉创业投资有限公司 913204006613447838 1,044,780 1.583% 2015.8.6 13 刘玉凤 222403196906300220 825,000 1.25% 2015.8.6 14 刘文萍 320421197112165820 825,000 1.25% 2015.8.6 15 常州龙城英才创业投资有限公司 913204125822768311 627,000

12、 0.95% 2015.8.6 16 施俊 320404197411040415 396,000 0.60% 2015.8.6 17 陈文华 430224197908263657 264,000 0.40% 2015.8.6 18 巢冬梅 320421195012208820 165,000 0.25% 2015.8.6 19 左建新 320421197002101316 165,000 0.25% 2015.8.6 20 冯涧雷 320421196502141918 165,000 0.25% 2015.8.6 合计合计 66,000,000 100% 第十八条第十八条 公司股本总额为人民币

13、15,517.3793万元， 股份总数为15,517.3793万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。 江苏精研科技股份有限公司章程 - 5 - 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第十九条第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 第二十条第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条第二十一条 公司不得收购本公

14、司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十二条第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

15、。 第二十三条第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，江苏精研科技股份有限公司章程 - 6 - 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节

16、第三节 股份转让股份转让 第二十四条第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第二十七条第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司持

17、有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以

18、自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 江苏精研科技股份有限公司章程 - 7 - 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十八条第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

19、第三十条第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章

20、程规定的其他权利。 第三十一条第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人江苏精研科技股份有限公司章程 - 8 - 民法院撤销。 第三十三条第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

21、连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条第三十四条 董事、高级管理人员违反法

22、律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第

23、三十六条第三十六条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或者被依法限制表决权； 江苏精研科技股份有限公司章程 - 9 - （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发 生较大变化， 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、 实际控制人因涉嫌违法违规被有

24、权机关调查或者采取强制 措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的， 相关股东或者实际控制人应当及时通知 公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第三十七条第三十七条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

25、。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时，应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况，并在 10 个工作日内向占用公司资产的股东或实际控制人发出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能解决，公司应采取诉讼方式解决，必要时可以申请冻结其持有的公司股权，通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的

26、一般规定 第三十八条第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 江苏精研科技股份有限公司章程 - 10 - （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解

27、聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三十九条第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负

28、债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 江苏精研科技股份有限公司章程 - 11 - （七）相关证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监事有权要求相关责任人承担相应的法律责任。 第四十条第

29、四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十一条第四十一条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本公司董事人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条第四十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

30、告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十三条第四十三条 董事会负责股东大会的召集， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 江苏精研科技股份有限公司章程 - 12 - 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会

31、决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和股东。 第四十四条第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主

32、持。 第四十五条第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大

33、会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十六条第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交江苏精研科技股份有限公司章程 - 13 - 易所提交有关证明材料。 第四十七条第四十七

34、条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第四十九条第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人

35、。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条第五十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十二条第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议召集人； (二) 会议的时间、地点和会议期限； (三) 提交会议审议的事项和提案； (四)

36、 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码； 江苏精研科技股份有限公司章程 - 14 - (七) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 网络或其他方式开始投票的时间为股东大会召开

37、日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十三条第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十四条第五十四条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不

38、应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日通知各股东并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十五条第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条第五十七条 个人股东亲自出席会议的，

39、 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人江苏精研科技股份有限公司章程 - 15 - 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

40、弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 第五十九条第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十条第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载

41、明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十二条第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十三条第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 江苏精研科技股份有限公司章程 - 16 - 第六十四条第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不

42、能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十五条第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十六条第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

43、解释和说明。 第六十七条第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及

44、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 其他方式表决情况江苏精研科技股份有限公司章程 - 17 - 的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十条第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所

45、在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十一条第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （

46、五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述应当以特别决议通过的事项外， 公司的其他事项由股东大会以普通决议通过。 第七十三条第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第七十四条第七十四条 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 江苏精研科技股份有限公司章程 - 18 - 股东买入公司

47、有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十五条第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

48、东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。 有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。 关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、 深圳证券交易所和公司股东大会制定的有关关联交易的具体制度执行。 第七十六条第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应

49、当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。 （二） 连续 180 日以上每日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、连续 90 日以上每日单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立

50、董事候选人，但提案提名的人数必须符合江苏精研科技股份有限公司章程 - 19 - 章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每