华维设计：公司章程草案.PDF

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1、证券代码：833427 证券简称：华维设计 公告编号：2022-013 华维设计集团股份有限公司华维设计集团股份有限公司章程（草案）章程（草案）（更正后）（更正后） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、一、 审议及表决情况审议及表决情况 2022 年 3 月 10 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过关于修订的议案，该议案尚需提交股东大会审议。 二、二、 制度的主要内容制度的主要内容，分章节列示，分章节列示： 华维设计集团股份有限公司华维设计集团股份有限公司章程

2、章程 二二二年三月 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 . 2 第二章第二章 经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围 . 4 第三章第三章 股股 份份 . 4 第一节第一节 股份发行股份发行 . 4 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 . 5 第三节第三节 股份转让股份转让 . 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 8 第一节第一节 股股 东东 . 8 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 . 13 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 . 19 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 . 20 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召

3、开 . 22 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 . 25 第五章第五章 董事会董事会 . 31 第一节第一节 董董 事事 . 31 第二节第二节 董事会董事会 . 35 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 43 第七章第七章 监事会监事会 . 46 第一节第一节 监监 事事 . 46 第二节第二节 监事会监事会 . 48 第八章第八章 信息披露和投资者关系管理信息披露和投资者关系管理 . 50 第一节第一节 信息披露信息披露 . 50 第二节第二节 投资者关系管理投资者关系管理 . 52 第九章第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制

4、度、利润分配和审计 . 55 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 . 55 第二节第二节 内部审计内部审计 . 57 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . 57 第十章第十章 通知和公告通知和公告 . 58 第一节第一节 通通 知知 . 58 第二节第二节 公公 告告 . 59 第十一章第十一章 合并、分立、解散和清算合并、分立、解散和清算 . 59 第一节第一节 合并、分立合并、分立 . 59 第二节第二节 解散和清算解散和清算 . 60 第十二章第十二章 修改章程修改章程 . 62 第十三章第十三章 争议的解决争议的解决 . 63 第十四章第十四章 附附 则则 . 6

5、3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护华维设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、北京证券交易所股票上市规则（试行） 、 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行） 和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关法律、法规的规定由江西同济工程设计有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立，经南昌市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号9136010072

6、3909840M。 第三条第三条 公司注册名称 中文名称：华维设计集团股份有限公司。 英文名称：Hua wei Design Group Co. Ltd. 第四条第四条 公司住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道 2799号 199#； 邮政编码:330096。 第五条第五条 公司注册资本为人民币 8247.6 万元。 第六条第六条 公司为长期存续的股份有限公司。 第七条第七条 公司总经理为公司的法定代表人。 第八条第八条 公司全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条第九条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组

7、织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第十条第十条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章第二章 经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围 第十一条第十一条 公司的经营宗旨：精品 高效 共赢 发展。 第十二条

8、第十二条 经依法登记，公司的经营范围：市政公用、建筑、路桥、风景园林、室内装饰、公路、水利、环保、铁路等工程设计及总承包；城乡规划编制；工程勘察；工程咨询；市政公用工程监理服务；工程项目管理；市政工程、房屋建筑工程、公路工程、钢结构工程、建筑装饰装修工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、消防工程、环保工程、人防工程、供电工程、水利工程、园林绿化工程施工；环保设备、环境监测仪器的研发、销售及运营服务；教育咨询；以服务外包的形式从事工程设计咨询、软件开发服务； 互联网信息服务； 建筑信息模型技术咨询服务； 图文制作； 建材销售；机械设备租赁、自有房屋租赁；自营和

9、代理各类商品和技术的进出口业务；数字内容制作服务（不含出版发行） ；电力设施器材销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十三条第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十四条第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行股票时，公司现有股东对发行股票不享有优先认购权。 第十五条第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条第十六条 公

10、司股票于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所 （以下简称 “北交所” ）上市，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。 第十七条第十七条 公司系由江西同济工程设计有限公司整体变更设立的股份有限公司， 公司发起人在公司设立时均以其所持有的江西同济工程设计有限公司的出资比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其认购的股份数额、出资方式、持股比例为： 序号 发起人姓名/名称 股份数量（万股） 持股 比例（%） 出资方式 出资 时间 1 廖宜勤 1440 48 净资产折股 2015年5月6 日前实际缴足 2 廖宜强 360 12 净资产折股 2015年5月6 日前实际缴

11、足 3 新余道勤投资管理中心（有限合伙） 600 20 净资产折股 2015年5月6 日前实际缴足 4 新余正道盛邦科技投资中心 （有限合伙） 600 20 净资产折股 2015年5月6 日前实际缴足 合计 3000 100 - - 第十八条第十八条 公司股份总数为 8247.6 万股，全部为普通股。 第十九条第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十条第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加

12、资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向特定对象定向增发股份； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及主管部门批准的其他方式。 第二十一条第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行

13、的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形） ，发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份； （八） 公司实施股权激励或员工持股计划， 对行使权益的条件有特别规定 （如服务期限、工作业绩等） ，因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等） 、发生终止激励或员工持股计划情形的，公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份； （九）法律法规规定或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、北交所规定或审批同意的其他情

14、形。 相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。 第二十三条第二十三条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（七）项、第（八）项、第（九）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过向北交所申请办理定向回购方式进行。 第二十四条第二十四条 公司因本章程第

15、二十二条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十五

16、条第二十五条 公司的股份可以依法转让。公司股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。 第二十六条第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

17、卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第三款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。

18、第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第二十八条第二十八条 公司依据证券结算登记机构提供的股东数据建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条第二十九条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时在证券登记结算机构登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十条第三十条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

19、（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；公司股东对公司董事会提出的有关公司经营的建议和质询必须予以明确回复； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条

20、第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后根据相关法律和本章程规定予以提供。 第三十二条第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十三条第三十三条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

21、的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可

22、以向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的

23、股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 第三十七条第三十七条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东、 实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法利益。 控股股东及

24、实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十八条第三十八条 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序， 不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第三十九条第三十九条 公司控股股东、 实际控制人不得通过直接调阅、 要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 第四十条第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

25、 （一） 公司为控股股东、 实际控制人及其控制的企业垫付工资、 福利、 保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 第四十一条第四十一条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东或者实际

26、控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保； 不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、 商品、 服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股

27、东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第四十二条第四十二条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 第四十三条第四十三条 公司股东、 实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利

28、用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。 第四十四条第四十四条 公司董事、 监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至

29、依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 第四十五条第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司

30、履行信息披露义务。 投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。 第四十六条第四十六条 公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人转让控制权的， 应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决： （一）违规占用公司资金； （二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 第四十七条第四十七条 控股股东、 实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。 第二节第二节

31、 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十八条第四十八条 股东大会是公司的权力机构，股东大会依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项、第五

32、十条规定的对外提供财务资助事项、 第五十一条规定的关联交易事项以及第五十二条规定的担保事项； （十二）审议批准增加资本所筹资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会对董事会的授权原则为：合法合规、兼顾效率、保护股东、服务经营。 第四十九条第四十九条 交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一，由股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

33、高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时， 应

34、当按照其中单向金额适用本条第一款。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款。交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告； 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年；审计报告和评估报告应当由符合证券法规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第一款规定的

35、标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权， 导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权， 未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算

36、相关财务指标，适用本条第一款。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、 未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生 “提供财务资助” 时， 应当以发生额作为成交金额， 适用

37、本条规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定。公司单方面纯获利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第一百九十一条或本条的规定披露或审议。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第一百九十一条或本条的规定披露或审议。 公司未盈利的，豁免适用本条第一款的净利润指标。 第五十条第五十条 公司提供财务资助， 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的， 经董

38、事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本项的上述规定。 第五十一条第五十一条 公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外） 占公司最近一期经审计总资产 2%以上

39、且超过 3000 万元的交易，应当比照本章程第四十九条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易， 应当在连续 12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第五十二条第五十二条 公司提供担保的， 应当提交董事会审议并对外披露。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，

40、还应当提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及公司控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司为关联方提供的担保； （六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公

41、司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会审议前款第四项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第五十三条第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计

42、年度结束后的六个月内召开。 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 第五十四条第五十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数五人，或者本章程所规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的， 公司应当及时向

43、公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。 第五十五条第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或以每次召开股东大会的通知为准。 第五十六条第五十六条 股东大会应当设置会场， 以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 公司还应当提供网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并

44、说明原因。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十七条第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十八条第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应

45、当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十九条第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

46、请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈意见的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续

47、90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向北交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向北交所提交有关证明材料。 第六十一条第六十一条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十二条第六十二条 监事会或股东依法自行召集的股东大会产生的必要费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会

48、的提案与通知 第六十三条第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条第六十四条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人； 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案。 股东大会不得对股东大会通知中未列明

49、或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。 第六十五条第六十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十六条第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中

50、应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日， 且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十七条第六十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中应当充分披露董事