品高股份：公司章程（2022年2月修订）.PDF

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1、 广州市品高软件股份有限公司广州市品高软件股份有限公司 章章 程程 二二二二二二年年二二月月 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 1 目目 录录 第一章第一章 总则总则 .3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 .4 第三章第三章 股份股份 .4 第一节第一节 股份发行股份发行 .5 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 .6 第三节第三节 股份转让股份转让 .7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 .8 第一节第一节 股东股东 .8 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 .13 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 .15 第四

2、节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 .17 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 .19 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 .22 第五章第五章 董事会董事会 .27 第一节第一节 董事董事 .27 第二节第二节 董事会董事会 .32 第六章第六章 高级管理人员与公司激励约束机制高级管理人员与公司激励约束机制 .40 第一节第一节 高级管理人员高级管理人员 .40 第二节第二节 绩效与履职评价绩效与履职评价 .42 第七章第七章 监事会监事会 .43 第一节第一节 监事监事 .43 第二节第二节 监事会监事会 .44 第八章第八章 财务会计制度、利润

3、分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 .46 第一节第一节 财务会财务会计制度计制度 .46 第二节第二节 内部审计内部审计 .51 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 .51 第九章第九章 通知、信息披露和公告通知、信息披露和公告 .52 第一节第一节 通知通知 .52 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 2 第二节第二节 信息披露信息披露 .53 第三节第三节 公告公告 .54 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 .54 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 .54 第二节第二节

4、解散和清算解散和清算 .55 第十一章第十一章 争端解决机制争端解决机制 .57 第十二章第十二章 修改章程修改章程 .57 第十三章第十三章 附则附则 .58 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护广州市品高软件股份有限公司 （以下简称“公司”或 “本公司” ） 、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由广州市

5、品高软件开发有限公司依法整体变更设立，广州市品高软件开发有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440101745973157W。 第三条第三条 公司于2021年11月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 同意注册， 首次向社会公众公开发行人民币普通股2,826.3819万股， 于2021年12月30日在上海证券交易所科创板上市。 第四条第四条 公司注册名称：广州市品高软件股份有限公司 公司英文名称：Bingo Software Co., Ltd. 第五条第五条 公司住所：广州市天河区软件路17号第G1栋（

6、不可作厂房用途） 第六条第六条 公司注册资本为人民币113,055,275元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司，营业期限为长期。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。 第十一条第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 4 股东、股

7、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。 第十四条第十四

8、条 公司的经营宗旨为：稳健经营，持续发展；为社会提供优质服务，为股东创造良好效益。 第十五条第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“信息系统集成服务；计算机房维护服务；技术进出口；电子元件及组件制造；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；货物进出口(专营专控商品除外)；电子产品批发；软件开发；网络技术的研究、开发；电子元器件批发；计算机及通讯设备租赁；室内装饰、装修；智能化安装工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内装饰设计服务；房屋建筑工程施工；房屋建筑工程设计服务；通信设施安装工程服务；照明系统安装；路牌、路标、广告牌安装施工；通信线路和设备的安装；广播电视及信号设备的安装

9、；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装工程专业承包；建筑工程后期装饰、装修和清理；机电设备安装服务；专用设备安装(电梯、锅炉除外)；增值电信服务(业务种类以增值电信业务经营许可证载明内容为准)”。 第三章第三章 股股份份 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 5 第一节第一节 股份发行股份发行 第十六条第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行

10、的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额1.00元。 第十九条第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条第二十条 公司成立时向各发起人发行股份69,000,000股，于2017年9月25日公司股本总额增至74,084,210股，于2017年10月30日公司股本总额增至74,810,510股，于2019年9月29日公司股本总额增至84,791,456股；于2021年12月30日，公司经中国证监会同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通

11、股24,860,111股，公司的股本总额增至113,055,275股。 公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数如下： 序号序号 发起人发起人姓名或名称姓名或名称 认购股份认购股份（万（万股股） 1 北京市尚高企业管理有限公司 4711.7506 2 广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙） 737.6593 3 广州市旌德企业管理咨询企业（有限合伙） 646.5300 4 韦庆如 124.4753 5 梁伟杰 103.5000 6 邹志锦 191.9432 7 蔡莉莉 69.0000 8 贺惠芳 34.5000 9 贺惠芬 34.5000 10 姚强 27.6000 11 郭

12、贤正 41.4000 12 游泽锐 41.4000 13 程菁菁 20.7000 14 李瑞婉 20.7000 15 李王瑾 41.4000 16 罗国华 34.5000 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 6 序号序号 发起人发起人姓名或名称姓名或名称 认购股份认购股份（万（万股股） 17 翟靖 18.4415 合计 6900.0000 公司发起人以其持有的广州市品高软件开发有限公司的股权所对应的净资产出资。 第二十一条第二十一条 公司股份总数为11,305.5275万股，均为普通股。 第二十二条第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

13、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三条第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条第二十四条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有在下列情形之一的除外： （一）减少公司

14、注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 7 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开

15、的集中交易方式进行。 第二十七条第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让

16、股份转让 第二十八条第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其持有的本公司股份；所持本公司股份自公司股票上市交易之广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 8 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，

17、不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十一条第三十一条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户

18、持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十二条第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股

19、东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十三条第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 9 第三十四条第三十四条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规， 不得剥夺或者限制股东的法定权利。 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。 第三十五条第三十五条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障

20、股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 第三十六条第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的

21、股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第三十七条第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 10 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反

22、法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十九条第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

23、有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条第四十条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

24、立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 11 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条第四十三条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风

25、险。 第四十四条第四十四条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 履行股东义务， 投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制权损害公司和社会公众股股东的利益， 不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人

26、事聘任决议履行任何批准手续。公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出，控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、 支配公司资产， 不得干预公司的财务、 会计活动，不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务，控股股东、实际控制人应对采取有效措施避免同业竞争。 如存在公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除

27、前，公司控股股东及实际控制人不得转让所持有、控制的公司股份。公司董事会应当自知悉控股股东、实际广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 12 控制人及其关联人占用公司资金、 由公司违法违规提供担保的事实之日起5个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第四十五条第四十五条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务

28、负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长，若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻

29、结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、 监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第四十六条第四十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 13 第四十七条第四十七条 公司控制权发生变更的，有关

30、各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十八条第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公

31、司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 14 其他事项。 公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授

32、权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。 股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的3

33、0%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 第五十条第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十一条第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司

34、 章程 15 （一）董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条第五十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在上海证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络

35、投票结束时间。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五十三条第五十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十四条第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董

36、事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 16 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十五条第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议

37、后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十六条第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

38、董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前

39、，召集股东持股比例不得低于10%。 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 17 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十九条第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由

40、公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第六十条第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中

41、未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十二条第六十二条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十三条第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 18 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码

42、。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十四条第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通

43、知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 19 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节

44、第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十六条第六十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十八条第六十八条 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第六十九条第六十九条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

45、表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第七十条第七十条 股东出具的委托他人

46、出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 20 （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十一条第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

47、司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条第七十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七

48、十五条第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 第七十六条第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 广州广州市品高软件股份有限公司龙腾软件股份有限公司 章程 21 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会

49、无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十八条第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司

50、年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十九条第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十条第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 广州