采纳股份：采纳科技股份有限公司章程.PDF

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1、 采纳科技股份有限采纳科技股份有限公司公司 章章 程程 二二二二二二年年二二月月 采纳科技股份有限公司 公司章程 1 目录目录 第一章 总 则. 2 第二章 经营宗旨和范围. 3 第三章 股 份. 3 第一节 股份发行. 3 第二节 股份增减和回购. 4 第三节 股份转让. 5 第四章 股东和股东大会. 6 第一节 股 东. 6 第二节 股东大会的一般规定. 9 第三节 股东大会的召集. 14 第四节 股东大会的提案与通知. 16 第五节 股东大会的召开. 17 第六节 股东大会的表决和决议. 20 第五章 董事会. 24 第一节 董 事. 24 第二节 董事会. 28 第六章 总经理及其他高

2、级管理人员. 34 第七章 监事会. 36 第一节 监 事. 36 第二节 监事会. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计. 38 第一节 财务会计制度. 38 第二节 内部审计. 42 第三节 会计师事务所的聘任. 44 第九章 通知和公告. 44 第一节 通 知. 44 第二节 公 告. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 45 第一节 合并、分立、增资和减资. 45 第二节 解散和清算. 46 第十一章 修改章程. 48 第十二章 附 则. 48 采纳科技股份有限公司 公司章程 2 采纳科技股份有限采纳科技股份有限公司公司章程章程 第一章第一章 总总 则则 第一条第

3、一条 为维护采纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法”)、 中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的上市公司章程指引 、 上市公司治理准则 、深圳证券交易所发布的深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称“股票上市规则”）和其他有关规定，制订本公司章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定于 2017 年 9 月 20 日以发起方式设立，在无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条第三条 公司于 2021 年 12

4、 月 16 日经中国证券监督管理委员会同意注册， 首次向社会公众发行人民币普通股 2,350.88 万股， 于 2022 年 1 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。 第五条第五条 公司注册名称：采纳科技股份有限公司； 英文名称：Caina Technology Co., Ltd. 第六条第六条 公司住所：江阴市华士镇澄鹿路 253 号。 第七条第七条 公司注册资本为人民币 9403.5122 万元。 第八条第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条第十条 公司全部资产分为

5、等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条第十二条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会采纳科技股份有限公司 公司章程 3 秘书和财务负责人及董事会聘任的其他高级管

6、理人员。 第十三条第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十四条第十四条 公司的经营宗旨：通过股份有限公司的组织形式，提高经营管理水平，最大限度的提高经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。 第十五条第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：芯片点胶针、兽用针、不锈钢毛细管的研制、生产、开发；五金加工；橡塑制品的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗

7、器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品） ；道路货物运输（不含危险货物） ；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品） ；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；橡胶制品销售；非居住房地产租赁；机械设备

8、租赁；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十六条第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。 采纳科技股份有限公司 公司章程 4 第十八条第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。 第十九条第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳

9、分公司集中存管。 第二十条第二十条 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出资方式如下： 序号序号 发起人发起人 认购股份数（认购股份数（万万股）股） 持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 陆军 3,060 51 净资产折股 2 陆维炜 1,620 27 净资产折股 3 赵红 600 10 净资产折股 4 无锡维达元投资企业（有限合伙） 360 6 净资产折股 5 无锡维达丰投资企业（有限合伙） 360 6 净资产折股 合计合计 6,000 100 - 第二十一条第二十一条 公司股份总数为 9403.5122 万股，公司的股本结构为：普通股9403.5122 万股。

10、 第二十二条第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三条第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。 第二十五

11、条第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 采纳科技股份有限公司 公司章程 5 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本公司章程

12、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条第二十七条 公司因本公司章程第二十五条第一款第（一）项至第（二）项规定的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本公司章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本公司章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后， 属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销

13、；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十八条第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条第三十条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得

14、超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起采纳科技股份有限公司 公司章程 6 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）中国证监会或深圳证券交易所

15、要求披露的其他事项。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及由国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第

16、一节 股股 东东 第三十二条第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条第三十四条 公司股东享有下列权利： 采纳科技股份有限公司 公司章程 7 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

17、参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他权利。 第三十五条第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书

18、面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本公司章程，或者决议内容违反本公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本公司章程的规定，给公司造成损

19、失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直采纳科技股份有限公司 公司章程 8 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，或者公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法

20、规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼， 持股比例和持股期限不受公司法以及本条第一款规定的限制。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

21、公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十二条第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

22、信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的采纳科技股份有限公司 公司章程 9 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。 控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，公司董事会应当启动“占用即冻结”机制。 第四十四条第四十四条 公司董

23、事长是防止资金占用、 资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况，应依照以下程序处理： 发现资金占用时， 财务负责人应立即告知公司董事长、 总经理、 董事会秘书、并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产种类、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 董事长根据书面报告， 督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。 若控股股东或实际控制人无法在十五日内清偿， 公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。 董事会秘书依据工作进展

24、情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联人侵占公司资产，公司应当召开董事会，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十五条第四十五条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年

25、度财务预算方案、决算方案； 采纳科技股份有限公司 公司章程 10 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券或其他证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本公司章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本公司章程第二十五条第

26、（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票， 该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条第四十六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

27、产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司提供的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 采纳科技股份有限公司 公司章程 11 （五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股

28、东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决票的半数以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的， 公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会（如有）做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不

29、损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形。 第四十七条第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） ，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

30、个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 采纳科技股份有限公司 公司章程 12 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二

31、个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照股票上市规则的有关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到第一款第（三）或（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露： （一） 交易涉及的资产总额占公司

32、最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元

33、。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司提供财务资助， 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事采纳科技股份有限公司 公司章程 13 会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、深圳证券交易所或本公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，

34、免于适用前款规定。 本公司章程所称的交易指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外） ；提供财务资助（含委托贷款） ；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保） ；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权利等） ；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述交易不含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产） ；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、

35、出售此类资产） ；虽进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司以下关联交易事项，应当提交股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保； （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十八条第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时

36、股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十九条第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临采纳科技股份有限公司 公司章程 14 时股东大会： （一）董事人数不足公司法 规定人数或者本公司章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 第五十条第五十条 本公司股东大会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东

37、大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十一条第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要

38、求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十二条第五十二条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

39、大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 采纳科技股份有限公司 公司章程 15 第五十四条第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

40、主持。 第五十五条第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东

41、大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 召集股东的持股比例不得低于 10%， 召集股东在发出股东大会通知前在上述期间不得转让其持有的本公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公

42、告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 采纳科技股份有限公司 公司章程 16 第五十七条第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十八条第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十九条第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和

43、具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本公司章程的有关规定。 第六十条第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会召开前股东提出临时提案的， 公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知， 披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的内

44、容。 第六十一条第六十一条 股东大会通知中未列明或不符合本公司章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

45、披露所有提案的全部具体内容。采纳科技股份有限公司 公司章程 17 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持

46、有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节第五节 股东股东大会大会的召开的召开 第六十五条第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

47、措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表采纳科技股份有限公司 公司章程 18 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的

48、，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

49、书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称)等事项。 第七十二条第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

50、持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条第七十四条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 采纳科技股份有限公司 公司章程 19 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股