山东威达：公司章程（2022年1月）.PDF

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1、 山东威达机械股份有限公司山东威达机械股份有限公司 章章 程程 二二二二二二年年一一月月 2 目目 录录 第一章第一章 总总 则则.4 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围.5 第三章第三章 股股 份份.5 第一节 股份发行.5 第二节 股份增减和回购.6 第三节 股份转让.7 第四节 其他.7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会.8 第一节 股东.8 第二节 股东大会一般规定.10 第三节 股东大会的召集.12 第四节 股东大会的提案与通知.13 第五节 股东大会的召开.14 第六节 股东大会的表决和决议.16 第五章第五章 董事会董事会.20 第一节 董事.20 第二节 董事

2、会.23 第三节 独立董事.26 第四节 董事会秘书.31 第第六章六章 总经理总经理及其他高级管理人员及其他高级管理人员.33 第七章第七章 监事会监事会.35 第一节 监事.35 第二节 监事会.35 第三节 监事会决议.37 第八章第八章 财务、会计和审计财务、会计和审计.37 第一节 财务会计制度.37 第二节 内部审计.41 3 第三节 会计师事务所的聘任.41 第四节 对外担保.41 第九章第九章 通知与公告通知与公告.42 第一节 通知.42 第二节 公告.43 第十章第十章 合并、分立、解散和清算合并、分立、解散和清算43 第一节 合并或分立.43 第二节 解散和清算.44 第

3、十一章第十一章 修改章程修改章程.45 第十二章第十二章 附附 则则.46 4 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字1998第 29 号文批准， 由山东威达机床工具集团总公司、文登市精密机床附件厂、文登市蔄山福利塑料厂、文登市蔄山房地产开发有限公司、山东威达机床工具集团总公司职工持股

4、会共同发起设立，并于 1998 年 7 月 8 日在山东省工商行政管理局办理公司注册登记，获发企业法人营业执照 ，营业执照号：370000018012299。 第三条第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会” ）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股，于 2004 年 7 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2014 年 4 月 9 日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股 125,984,251 股，于 2014 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2016 年 3 月 8 日经中国证监会批准

5、，非公开发行人民币普通股 65,964,168 股，于 2016 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2021 年 9 月 28 日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股 17,500,165 股，于 2021 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称为： 中文名称：山东威达机械股份有限公司。 英文名称：SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD. 第五条第五条 公司住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号，邮政编码：264414。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 440,726,384 元，实收资本 4

6、40,726,384 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东5 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条

7、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。 第二第二章章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以提高经济效益为中心，坚持“质量第一、用户至上、科学管理、开拓创新” ，努力提高企业的经济效益，为股东提供长期稳定的回报。 第十三条第十三条 公司的经营范围：钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的研发、设计、生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测、技术检测、专业设计服务；资格证书范围

8、内的进出口业务；房屋租赁。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司成立时股份总数为 4,000 万股， 发起人山东威达机床工具集团总公司以存货、机器设备和建筑物作为出资认购股

9、份 1,000 万股，占当时公司股份总数的 25%；文登市精密机床附件厂以现金出资认购股份 995 万股，占当时公司股份总数的 24.88%；文登市蔄山福利塑料厂以现金出资认购 705 万股，占当时公司股份总数的 17.62%；文登市蔄山房地产开发有限公司以现金出资认购 100 万股，占当时公司股份总数的 2.5%；山东威达机床工具集团6 总公司职工持股会以现金出资认购 1,200 万股，占当时公司股份总数的 30%。 第十九条第十九条 公司现时股份总数为 440,726,384 股，全部为普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

10、式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减

11、少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方

12、式进行。 7 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第

13、二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反证券法相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

14、或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四节第四节 其他其他 第三十条第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得对前款规定作任何修改。 8 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会

15、第一节第一节 股东股东 第三十一条第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条第三十二条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

16、参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）缴付合理费用后有权查阅本章程、本人持股资料，公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

17、持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第三十五条三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。具体措施包括但不限于：向董事会、监事会、股东大会提出暂停向占用公司资金或资产的股东清偿对等金额的到期债务，9 以拟分配的红利直接抵扣，申请冻

18、结股份，提起诉讼等。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当在事实得以查明或确认之日起 10 个工作日内召集、召开会议，视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，应当及时召集股东大会并提请股东大会予以罢免。 公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过诉讼途径请求司法机关变现股权偿还侵占资产。 第三十第三十七七条条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持

19、有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十八八条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

20、利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十九九条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第第四十四十条条 持有公司百分之五以上有表决

21、权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 10 第四十第四十一一条条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十二条第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权

22、： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

23、30%的事项； （十四）审议达到下列标准之一的交易（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 11 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50

24、以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十第四十三三条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月

25、内举行。 第四十第四十四四条条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十第四十五五条条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第四十六第四十六条条 股东大会将设置会场，以现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加

26、股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十第四十七七条条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 上市公司股东大会规则和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 12 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节

27、 股东大会的召集股东大会的召集 第四十第四十八八条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十第四十九九条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

28、。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第第五十五十条条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

29、大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十第五十一一条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

30、中国证监会山东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东监13 管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十第五十二二条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十第五十三三条条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

31、司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十第五十四四条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十第五十五五条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

32、股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十第五十六六条条 召集人应当于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十第五十七七条条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

33、披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日14 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十第五十八八条条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

34、深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十第五十九九条条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第六十六十条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十第六十一一条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

35、并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十第六十二二条条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十三第六十三条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十第六十四四条条 股东出具的

36、委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 15 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十第六十五五条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十第六十六六条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托

37、人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十第六十七七条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十第六十八八条条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十第六十九九条条 股东

38、大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第第七十七十条条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十第七

39、十一一条条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十第七十二二条条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作16 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十第七十三三条条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十第七十四四条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

40、持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十第七十五五条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十第七十六六条条 出席会议

41、的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于 10 年。 第七十第七十七七条条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十第七十八八条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

42、。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 第七十第七十九九条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 17 （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第第八十八十条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者

43、减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万人民币； （六）股权激励计划； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十第八十一一条条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益

44、的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承18 担赔偿责任。 第

45、八十第八十二二条条 上市公司进行关联交易，应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，并与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。 第八十三条第八十三条 公司与关联法人发生的交易金额

46、在 300 万元以上、3,000 万元以下，且高于公司最近一期经审计净资产 0.5%（含 0.5%） 、低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易， 或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币 30 万元以上 （不含本数） 的关联交易，由公司董事会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%(含 5%)的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议。此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。 公司与关联人进行的与

47、日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第八十第八十四四条条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十第八十五五条条 持有公司股份总额的百分之三或以上的股东可提名董事候选人及由股东担任的监事候选人。 董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、由股东担任的监事应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责

48、。 改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第八十第八十六六条条 股东大会选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每位股东所投的董事(独立董事、19 监事)选票数不得超过其拥有董事（独立董事、监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（独立董事、监事） ，并在其选举的每名董事（独立董事、监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；

49、如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。 董事（独立董事、监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（独立董事、监事）的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。对得票相同的董事（独立董事、监事）候选人，若同时当选超出董事（独立董事、监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票选举。 若一次累积投票未选出公司章程规定的董事（独立董事、监事）人数，对不够票数的董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。

50、第八十第八十七七条条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十第八十八八条条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 第八十第八十九九条条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第第九十九十条条 股东大会采取记名方式投票表决。 第第九十一九十一条条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票