密封科技：公司章程.PDF

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1、1 烟台石川密封科技股份有限公司烟台石川密封科技股份有限公司 章章 程程 2 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 3 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 4 第三章第三章 股份股份 . 4 4 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 7 7 第五章第五章 董事会董事会 . . 2525 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 4040 第七章第七章 监事会监事会 . . 4242 第八章第八章 党的组织党的组织 . 4545 第九章第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 4747 第十章第十章 通知和公告

2、通知和公告 . 5151 第十一章第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 5252 第十二章第十二章 修改章程修改章程 . 5454 第十三章第十三章 附则附则 . 5555 3 烟台石川密封科技股份有限公司章程烟台石川密封科技股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护烟台石川密封科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、中华人民共和国证券法（以下简称“ 证券法 ”） 、中国共产党章程（以下简称 “ 党章 ” ）和其他有关规定，制定

3、本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定由烟台石川密封科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在烟台市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为91370000613410774T 的营业执照 。 第三条第三条 公司于 2020 年 12 月 9 日经深圳证券交易所审核并于 2021 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,660万股，于 2021 年 7 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册名称：烟台石川密封科技股份有限公司 公司英文全称：Yantai Ishikawa

4、Sealing Technology Co., Ltd. 第五条第五条 公司住所：山东省烟台市芝罘区 APEC 科技工业园冰轮路 5 号 邮政编码：264002 第六条第六条 公司注册资本为人民币 14,640 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

5、约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规、自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进社会的繁荣与发展。 第十三条第十三条 经公司登记机关依法登记， 公司的经营范围为： 生产各种密

6、封板材、 金属涂胶板、橡胶件、内燃机气缸密封垫片及附属垫片、发动机隔热罩；密封技术研发、技术咨询；高分子材料的研发、生产；并销售上述自产产品。 （涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行

7、的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下： 序号序号 发起人发起人 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 出资时间出资时间 出资方式出资方式 1 烟台冰轮密封制品有限公司 70,162,200 63.90% 2015 年 11 月 19 日 净资产 2 烟台厚瑞投资中心（有限合伙） 19,807,920 18.04% 2015 年 11 月 19 日 净资产 3 日本石川密封垫板株式会社 16,513,920 15.04% 2015 年 11 月 19

8、日 净资产 4 烟台冰轮股份有限公司 3,315,960 3.02% 2015 年 11 月 19 日 净资产 合计合计 109,800,000109,800,000 100.00%100.00% 5 注：2017 年 9 月 25 日，公司股东“烟台冰轮股份有限公司”更名为“冰轮环境技术股份有限公司” ；2017年 12 月 27 日，公司股东“烟台冰轮密封制品有限公司”更名为“烟台铭祥控股有限公司” 。 第十九条第十九条 公司的股份总数为 14,640 万股，均为人民币普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购

9、买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有

10、本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； 6 (三) 法律、行政法规或中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程

11、第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前

12、述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

13、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，公司董事、监事、高级管理人员仍应遵守前款承诺。 7 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股

14、份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及由国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、 监事、 高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

15、法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十一条第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条第三十二条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

16、事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 8 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

17、加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条第三十

18、六条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东

19、可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 9 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

20、利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股

21、股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十一条第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； 10 (十) 对公司合并、分立、解散、

22、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第四十七条规定的募集资金使用事项； (十九) 审议批准本章程第四十八条规定的对外提供财务资助事项； (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更、重要会计估计变更事项； (

23、二十一) 审议批准股权激励计划及员工持股计划； (二十二) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十三) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的， 应当符合法律、 行政法规、 部门规章、规范性文件、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作 、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等

24、规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第四十二条第四十二条 公司下列对外担保行为 （包括公司对子公司的担保） ， 须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以11 后提供的任何担保； (三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

25、净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八) 法律、法规和规范性文件或者深圳证券交易所规定的其他担保情形。 上述担保金额的确定标准按照深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定执行。 公司董事、 总经理及其他高级管理人员、 经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。 第四十三条第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 公司与关联方发生的交易 （公司提供担保、 获赠现金资产除外） 金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

26、对值百分之五以上的关联交易； 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深证证券交易所申请豁免按照本项提交股东大会审议； (二) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第一款第(一)项规定的标准的， 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计， 如预计金额达到本条第一款第(一)项规定的标准，应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； (三) 除本章程另有禁止性规定外，审议批准董

27、事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、 关联交易金额的确定按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的相关规定执行。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议： (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式） ； 12 (二) 公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、 获得债务减免、 接受担保和资助等； (三) 关联交易定价为国家规定的； (四) 关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； (五) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

28、品和服务的。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； (四) 深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。 第四十四条第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二)

29、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会

30、计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 13 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条。 上述所称交易涉及指标的计算标准、须履行的其他程序，按照深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定执行。 第四十五条第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 以所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计）为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算金额达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 此种情形应当按照深圳证券

31、交易所创业板股票上市规则的相关要求进行审计或评估，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司“购买或出售资产”达到上市公司重大资产重组管理办法规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照上市公司重大资产重组管理办法的规定提交股东大会审议。 第四十六条第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以期间最高余额作为交易金额，达到本章程第四十四条规定标准的； (三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到本章程

32、第四十四条规定标准的。 公司“购买或出售股权”达到上市公司重大资产重组管理办法规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照上市公司重大资产重组管理办法的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照深圳证券交易所创业板股票上市规则第九章的相关规定执行。 第四十七条第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： （一） 变更募集资金用途（包括取消或终止原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式） ； （二） 以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； （三） 计划单次计划使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的百分14

33、之十以上的； （四） 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额达到或超过该项目募集资金净额的百分之十且高于一千万元人民币的； （五） 实际使用超募资金达到本章程第四十二条至第四十六条的要求的； （六） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 第四十八条第四十八条 公司发生的下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议批准： （一）为最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十的对象提供财务资助； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十； （三）公司发生的对外提供财

34、务资助行为，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程第四十四条标准的； （四）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 公司为其持股比例不超过百分之五十的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或出资比例向公司控股子公司或参股子公司提供财务资助的， 公司可以要求上述股东采取相应的反担保措施。 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，

35、且该控股子公司、参股公司的其他股东中有公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 如果该关联股东未能以同等条件或出资比例向公司的控股子公司或参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 财务资助款项逾期未收回的， 公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第四十九条第四十九条 公司自主变更会计政策、重要会计估计变更达到以下标准之一的，须提交股东大会审议： 15 （一）会计政策变更、会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十的； （二） 会计政策

36、变更、会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的； （三） 会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 上述指标的计算依据深圳证券交易所的相关规定确定。 第五十条第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十一条第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事

37、会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十二条第五十二条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十三条第五十三条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应

38、说明理由并公告。 第五十四条第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 16 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并

39、应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股

40、东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十七条第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董

41、事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 17 第五十八条第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十九条第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案） 。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 单

42、独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条第六十条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条

43、第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需18 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条第六十二条

44、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际

45、控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第六十三条第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十四条第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条第六十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场，以现场与网络投票相结合的方式

46、召开。 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，现场股东大会应当在交易所交易日召开。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加股东大会时，应按照深圳证券交易所和其他相关19 机构有关股东大会网络投票的要求确定股东身份。股东通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十六条第六十六条 公司召开股东大会时应聘请

47、律师对会议的合法有效性出具法律意见书并与股东大会决议一并公告，至少包括以下内容： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日与网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代

48、理人代为出席和表决。 第六十八条第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十九条第六十九条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表

49、人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第七十条第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； 20 (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条第七十一条 出席会议人员的会议

50、登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席