迪普科技:公司章程(2022年1月).PDF
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1、 杭州迪普杭州迪普科技股份有限公司科技股份有限公司 章程章程 二二二二二二年年一一月月 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护杭州迪普科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定由杭州迪普科技有限公司整体变更为杭州迪普科技股份有限公司。 公司由原杭州迪普科技有限公司全体股东共同作为发起人。原杭州迪普科技有限公司的权利义务由公司依法承继。 公 司 经 浙 江 省 市 场 监 督 管 理
2、局 注 册 登 记 , 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码91330108673990352B。 第三条第三条 公司于 2019 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)准核,首次向社会公众发行人民币普通股 4,001.00 万股,于 2019 年 4 月 12日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册名称:杭州迪普科技股份有限公司 第五第五条条 公司住所:杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 6 楼。 第六第六条条 公司注册资本为人民币 42,925.2293 万元。 第七第七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八第八条条 董事长为公司的法
3、定代表人。 第九第九条条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 本公司章程自公司成立之日起生效, 自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十第十一一条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二
4、条第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度, 通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二章第二章 公司的公司的经营范围经营范围 第十三第十三条条 公司经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进繁荣与发展。 第十四第十四条条 一般项目:网络与信息安全软件开发;信息安全设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;网络设备制造;信息安全设备销售;网络设备销售;软件销售;互联网安全服务;信息系统运行维护服务;信息技术
5、咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:商用密码产品销售;计算机信息系统安全专用产品销售;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五第十五条条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十六第十六条条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购
6、的股份,每股应当支付相同价额。 第十第十七七条条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。 第十八第十八条条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十第十九九条条 公司设立时向发起人发行 10,000 万股,占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下: 发起人一:郑树生 家庭地址:广东省深圳市南山区蛇口景园大厦北座 15C 身份证号:33010619661112211X 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 5915.9066 万元, 占注册资本 59.159%,已到位。 发起人二:周顺
7、林 家庭住址:北京市海淀区北四环西路 25 号-2 中科院人才交流中心 0201 身份证号码:110108197010262252 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 963.5913 万元,占注册资本 9.636%,已到位。 发起人三:邹禧典 家庭住址:上海市浦东新区花木镇锦安东路 567 弄 16 号 602 室 身份证号码:422421197208045853 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 192.7065 万元,占注册资本 1.927%,已到位。 发起人四:徐秋英 家庭住址:浙江省江山市市区南苑小区 2 幢 1 单元 502 室 身份证号码:330823197408243
8、126 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 48.4087 万元,占注册资本 0.484%,已到位。 发起人五:苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙) 经营场所:苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1A204 执行事务合伙人:苏州方广创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:钱昱) 统一社会信用代码/注册号:91320594053547229K 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 315.7956 万元,占注册资本 3.158%,已到位。 发起人六:杭州格物致慧投资管理合伙企业(有限合伙) 经营场所:杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1101 室 执行事务
9、合伙人:邹禧典 统一社会信用代码/注册号:91330108352517038Q 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 532.6667 万元,占注册资本 5.327%,已到位。 发起人七:杭州经略即远投资管理合伙企业(有限合伙) 经营场所:杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1102 室 执行事务合伙人:陈瑾瑾 统一社会信用代码/注册号:91330108352516967L 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 534.6666 万元,占注册资本 5.346%,已到位。 发起人八:杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业(有限合伙) 经营场所:杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦
10、11 楼 A 区 1103 室 执行事务合伙人:李强 统一社会信用代码/注册号:913301083524303977 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 532.6667 万元,占注册资本 5.327%,已到位。 发起人九:杭州思道惟诚投资管理合伙企业(有限合伙) 经营场所:杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 A04 室 执行事务合伙人:邹禧典 统一社会信用代码/注册号:91330108MA27WKGB8F 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 963.5913 万元,占注册资本 9.636%,已到位。 股东以非货币方式出资的,应当依法办妥财产权的转移手续。 第二十条
11、第二十条 公司在首次向社会公众发行股票并在深圳证券交易所上市前, 公司股份总数为 36,000 万股,均为人民币普通股。具体如下: 股东一:郑树生 家庭地址:广东省深圳市南山区蛇口景园大厦北座 15C 身份证号:33010619661112211X 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 5915.9066 万元,以资本公积转增注册资本方式认缴 13445.2424 万元, 前后共计出资 19361.1490 万元, 占注册资本 53.781%,已到位。 股东二:周顺林 家庭住址:北京市海淀区北四环西路 25 号-2 中科院人才交流中心 0201 身份证号码:11010819701026225
12、2 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 963.5913 万元,以资本公积转增注册资本方式认缴 2189.9802 万元,前后共计出资 3153.5715 万元,占注册资本 8.760%,已到位。 股东三:邹禧典 家庭住址:上海市浦东新区花木镇锦安东路 567 弄 16 号 602 室 身份证号码:422421197208045853 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 192.7065 万元,以资本公积转增注册资本方式认缴 437.9693 万元,前后共计出资 630.6758 万元,占注册资本 1.752%,已到位。 股东四:徐秋英 家庭住址:浙江省江山市市区南苑小区 2 幢 1
13、单元 502 室 身份证号码:330823197408243126 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 48.4087 万元,以资本公积转增注册资本方式认缴 110.0198 万元, 前后共计出资 158.4285 万元, 占注册资本 0.440%, 已到位。 股东五:苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙) 经营场所:苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1A204 执行事务合伙人:苏州方广创业投资管理合伙企业(有限合伙) (委派代表:钱昱) 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 315.7956 万元,以资本公积转增注册资本方式认缴 717.7173 万元,前后共计出资 1033.
14、5129 万元,占注册资本 2.871%,已到位。 股东六:杭州格物致慧投资管理合伙企业(有限合伙) 经营场所:杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1101 室 执行事务合伙人:邹禧典 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 532.6667 万元,以资本公积转增注册资本方式认缴 1210.6061 万元,前后共计出资 1743.2728 万元,占注册资本 4.842%,已到位。 股东七:杭州经略即远投资管理合伙企业(有限合伙) 经营场所:杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1102 室 执行事务合伙人:陈瑾瑾 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 5
15、34.6666 万元,以资本公积转增注册资本方式认缴 1215.1514 万元,前后共计出资 1749.8180 万元,占注册资本 4.861%,已到位。 股东八:杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业(有限合伙) 经营场所:杭州市滨江区通和路 68 号中财大厦 11 楼 A 区 1103 室 执行事务合伙人:李强 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 532.6667 万元,以资本公积转增注册资本方式认缴 1210.6061 万元,前后共计出资 1743.2728 万元,占注册资本 4.842%,已到位。 股东九:杭州思道惟诚投资管理合伙企业(有限合伙) 经营场所:杭州市滨江区通和路 68 号中财大
16、厦 11 楼 A 区 A04 室 执行事务合伙人:邹禧典 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 963.5913 万元,以资本公积转增注册资本方式认缴 2189.9802 万元,前后共计出资 3153.5715 万元,占注册资本 8.760%,已到位。 股东十:中移创新产业基金(深圳)合伙企业(有限合伙) 经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入住深圳市前海商务秘书有限公司) 执行事务合伙人:中移国投创新投资管理有限公司 以货币方式认缴出资 500.0000 万元, 以资本公积转增注册资本方式认缴 1136.3636万元,前后共计出资 1636.3636 万元,
17、占注册资本 4.545%,已到位。 股东十一:杭州哲创投资合伙企业(有限合伙) 经营场所:杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 22 楼 2216 室 执行事务合伙人:浙江赛伯乐股权投资管理有限公司(委派代表:陈斌) 以货币方式认缴出资 250.0000 万元,以资本公积转增注册资本方式认缴 568.1818万元,前后共计出资 818.1818 万元,占注册资本 2.273%,已到位。 股东十二:杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业(有限合伙) 经营场所:杭州市上城区南复路 69 号 115 室 执行事务合伙人:浙江赛伯乐股权投资管理有限公司(委派代表:陈斌) 以货币方式认缴出资 250.000
18、0 万元,以资本公积转增注册资本方式认缴 568.1818万元,前后共计出资 818.1818 万元,占注册资本 2.273%,已到位。 第二十一条第二十一条 公司股份总数为 42,925.2293 万股,均为普通股。 第第二十二二十二条条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三第二十三条条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红
19、股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。 第二十第二十四四条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五第二十五条条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除
20、上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六第二十六条条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五
21、条第一款规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十八第二十八条条 公司的股份可以依法转让。 第二十九第二十九条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十第三十条条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
22、内不得转让。 第三十一条第三十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份: (一)公司定期报告公告前三十日内; (二)公司业绩快报公告前十日内; (三)对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件,在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内; (四)交易所认定的其他情形。 第三十二条第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日
23、起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三第三十三条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
24、公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十四第三十四条条 公司股东为依法持有公司股份的人, 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五第三十五条条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
25、公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十六条第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五
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