二六三：公司章程（2021年12月）.PDF

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1、1 二六三网络通信股份有限公司章程二六三网络通信股份有限公司章程 目录 第一章总则 . 2 第二章经营宗旨和范围 . 3 第三章股份 . 4 第一节股份发行 . 4 第二节股份增减和回购 . 5 第三节股份转让 . 7 第四章股东和股东大会 . 9 第一节股东 . 9 第二节股东大会的一般规定 . 12 第三节股东大会的召集 . 18 第四节股东大会的提案与通知 . 20 第五节股东大会的召开 . 22 第六节股东大会的表决和决议 . 26 第五章董事会 . 33 第一节董事 . 33 第二节董事会 . 39 第六章总裁及其他高级管理人员 . 47 第七章监事会 . 50 第一节监事 . 50

2、 第二节监事会 . 51 第八章财务会计制度、利润分配和审计 . 53 第一节财务会计制度 . 53 第二节利润分配政策 . 55 第二节内部审计 . 59 第三节会计师事务所的聘任 . 59 第九章通知和公告 . 60 第一节通知 . 60 第二节公告 . 62 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 62 第一节合并、分立、增资和减资 . 62 第二节解散和清算 . 63 第十一章修改章程 . 66 第十二章附则 . 67 2 第一章第一章 总则总则 第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中华人

3、民共和国证券法 （以下简称 “ 证券法 ” ） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司” ）系依照公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室 关于同意北京首都在线科技发展有限公司变更为北京首都在线科技发展股份有限公司的通知 （京政体改股函20034 号）文件批准，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司统一社会信用代码为 91110000700347267E。 第三条第三条公司于 2010 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会 （以下

4、简称“中国证监会” ）证监发行字 2010871 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股， 于 2010 年 9 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所” ）上市。 第四条第四条公司注册名称：二六三网络通信股份有限公司。 公司英文名称：Net263 Ltd.。 第五条第五条公司住所：北京市昌平区城区镇超前路 13 号。 3 邮政编码：102200。 第六条第六条公司注册资本为人民币壹拾叁亿陆仟捌佰陆拾壹万壹仟捌佰柒拾叁元（1,368,611,873 元） 。 第七条第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条公司全部资产分为

5、等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条第十一条本章程所称高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围 第十二条第十二条公司的经营宗旨为： 使用互联网技术创造并提供新的通信

6、服务以满足人们不断增长的信息交流与沟通的需求。 第十三条第十三条经依法登记，公司的经营范围： 4 许可经营项目：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务。 一般经营项目：电子商务；设计和制作网络广告；利用 263 网站（）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业管理（仅限分支机构经营） 。 第第三章股份三章股份 第一节股份发行第一节股份发行 第十四条第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

7、个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条公司发行的股票，每股面值人民币一元。 第十七条第十七条公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条公司发起人为北京昊天信业技术发展有限公司、 北京海诚电讯技术有限公司、北京智诚网业计算机技术有限公司、北京利平科技开发有限公司、武汉星彦信息技术有限公司（已更名为“乌鲁木齐星彦投资有限公司” ） 。公司于成立日向发起人发行 90,000,000 股5 人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100，其中：北京昊天信业技术发展有限公司以净资产认购 5727.60 万股，占股本总额的63.64；北京海诚

8、电讯技术有限公司以净资产认购 1350 万股，占股本总额的 15；北京智诚网业计算机技术有限公司以净资产认购1134.45 万股，占股本总额的 12.605；北京利平科技开发有限公司以净资产认购 634.95 万股，占股本总额的 7.055；武汉星彦信息技术有限公司（已更名为“乌鲁木齐星彦投资有限公司” ）以净资产认购 153 万股，占股本总额的 1.7。 第十九条第十九条公司股份总数为 1,368,611,873 股，均为普通股。 第二十条第二十条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回

9、购第二节股份增减和回购 第二十一条第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 6 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三

10、）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公7 开的集中交易方式进行。 第二十五条第二

11、十五条公司因本章程第二十三条第一款第 （一） 项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节股份转让第三节股份转让 第二十六条

12、第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持8 有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和

13、任期届满后六个月内， 继续遵守下列限制性规定： （一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三） 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第二十九条第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。

14、公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 9 第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会 第一节股东第一节股东 第三十条第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有

15、相关权益的股东。 第三十二条第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 10 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律

16、、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独

17、或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，11 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的

18、规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条持有公司百

19、分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损12 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定 第四十条第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行

20、使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； 13 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内

21、购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议调整或变更利润分配政策； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。 第四十一条第四十一条公司发生下述担保事项， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； 14 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资

22、产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）交易所或公司章程规定的其他担保情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议

23、为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条第四十二条公司发生的购买或出售资产、 对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） 、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 、赠与或15 受赠资产（受赠现金资产除外） 、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存

24、在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上， 且绝对金额超过五千万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （六）连续十二个月内购买或出售资产（不含对外股权投资）经累计计算达到公

25、司最近一期经审计总资产百分之三十， 该交易涉及的资产总额和成交金额不同的，以较高者作为计算依据； （七）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的： 16 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 3、交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司与关联自然人、关联法人之间发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上。 以上交易应按照交易事项的类型或与交易标的相关的同类交易或同一关联交易对方在连续十二个月内累计计算， 具体操

26、作按中国证券监督管理部门及其他有关部门和证券交易所的相关规定执行。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。 第四十三条第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条第四十四条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 17 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或

27、本章程规定的其他情形。 第四十五条第四十五条公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。 股东大会应当设置会场， 以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

28、规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 18 第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集 第四十七条第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条第四十八条监事会有权向董事会提

29、议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提19 出。董事会应当根据法律、行政法规

30、和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，

31、 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 20 第五十二条第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股

32、东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知 第五十三条第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符

33、合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条第五十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条第五十六条股东大会的通知包括以下内容： 21 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明： 全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和

34、补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午九点十五分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日且大于二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以

35、下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联22 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开 第五十九条第五十九条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保

36、证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他23 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

37、表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） ，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书

38、或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议24 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数

39、。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十七条第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 25 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会

40、有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条第六十九条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条第七十二条

41、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 26 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程

42、规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十五条第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议 第七十六条第

43、七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 27 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

44、决议通过以外的其他事项。 第七十八条第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； 28 （六）调整或变更利润分配政策 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

45、项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条第八十条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会

46、决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其29 他股东可以要求其说明情况并回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论， 并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 股东大会结束后， 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十一条第八十一条公司应在保证

47、股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条第八十二条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条第八十三条董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 董事、监事的提名方式和程序如下：

48、30 （一）董事会、连续九十天以上单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名， 董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后， 向股东大会提出提案。 （二）监事会、连续九十天以上单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名， 监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后， 向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章及公司相关制度的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份

49、拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司选举的董事、监事为 2 名以上，且单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下： （一） 公司独立董事、非独立董事、 监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 31 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、 监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独

50、立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 第八十四条第八十四条除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条第八十五条股东大会审议提案时，不会