GQY视讯：公司章程(2021年12月).PDF

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1、宁波 GQY 视讯股份有限公司 章程 宁波宁波 GQYGQY 视讯股份有限公司视讯股份有限公司 章章 程程 二二一年二二一年十二十二月月 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 1 目目 录录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会

2、第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计事务所的聘任 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 修改章程 第十三章 附则 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 2 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法 ） 、 中国共产党章程 （以下简称党章 ）和其他有关规定，制订本章程

3、。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。 第三条第三条 公司于 2010 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 1364 万股，于 2010 年 4 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 根据中国共产党章程规定，公司设立中国共产党组织，开展党的活动，党组织发挥政治核心和领导作用。党组织在公司坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照中国共产党章程及相关政策规定落实。 第五条第五条 公

4、司注册名称：宁波 GQY 视讯股份有限公司 英文名称：Ningbo GQY Video & Telecom Joint-Stock Co.， Ltd. 第六条第六条 公司住所：宁波杭州湾新区玉海东路宁波杭州湾新区玉海东路 136 号号 3 幢幢 第七条第七条 公司注册资本为人民币 42,400 万元。 第八条第八条 公司是以发起方式设立的公司为永久存续的股份有限公司。 第九条第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为

5、、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、经理宁波GQY视讯股份有限公司 章程 3 和其他高级管理人员。 第十二条第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十三三条条 公司的经营宗旨：科技为本，服务社会。 第十第十四四条条 公司的经营范围是：一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售

6、；电子产品销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务） ；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；市政设施管理；工程管理服务；照明器具制造；照明器具销售；显示器件制造；显照明器具制造；照明器具销售；显示器件制造；显示器件销售；合同能源管理；节能管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；示器件销售；合同能源管理；节能管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；云计算设备制造；云计算设备销售；大数据服务；互联网数据服务；智能控制云计算设备制造；云计算设备销售；大数据服务；互联网数据服务；智能控制系统

7、集成；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机系统服系统集成；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；互联网销售（除销售需务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品） ；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；广要许可的商品） ；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；广告制作；广告发布（非广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位） ；广告设计、代理；播电台、电视台、报刊出版单位） ；广告设计、代理；物联网设备制造；物联网设备销售；智能家庭消费

8、设备制造；智能家庭消费设物联网设备制造；物联网设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；音响设备制造；音响设备销售；金属结构制造；金属结构销售；电气备销售；音响设备制造；音响设备销售；金属结构制造；金属结构销售；电气设备销售；水泥制品销售。设备销售；水泥制品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；消防设施工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工。建筑智能化工程施工。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章第三章 股

9、份股份 第第一节一节 股份发行股份发行 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 4 第十第十五五条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十六六条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十第十七七条条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中存管。 第第十九十九条条 公司的发起人名称、各自认购的股份、出资方式和出资时间分别为： 股东股东 持股数量（万股）持股

10、数量（万股） 占公司股份的比例占公司股份的比例 宁波高斯投资有限公司 1591.2 45.00 郭启寅 1288.8473 36.45 袁向阳 176.8 5.00 郑远聪 137.9181 3.90 陈云华 106.08 3.00 孙曙敏 88.9940 2.52 毛雪琴 68.4570 1.94 黄健 40.0876 1.13 程军 25.4592 0.72 闻建华 7.0720 0.20 宋丹 5.0848 0.14 合计 3536 100 第二十条第二十条 公司股份总数为 42,400 万股，均为人民币普通股。 第第二十一二十一条条 公司或公司控股子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

11、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 5 第第二十二二十二条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十三三条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十四四条条 公司在下列情况下，可以依照

12、法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

13、的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十第二十六六条条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在宁波GQY视讯股份有限公司 章程 6 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%

14、， 并应当在 3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十七七条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十八八条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十九九条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

15、易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

16、其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 7 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第第三十一三十一条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册由公司董事会负责

17、制作。 第第三十二三十二条条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第第三十三三十三条条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

18、会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第第三十四三十四条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司宁波GQY视讯股份有限公司 章程 8 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十五五条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

19、法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十第三十六六条条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的

20、， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十八八条条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东

21、滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公宁波GQY视讯股份有限公司 章程 9 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十第三十九九条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条第四十条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，违

22、反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

23、第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第四十一四十一条条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 10 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）

24、 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议并决定重大关联交易事项； （十七） 审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十八） 决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不

25、得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准的，由股东大会审议决定： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （4

26、）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 11 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式） ； （2）公司

27、单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第第四十二四十二条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期

28、经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议第一款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 12 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司

29、为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第第四十三四十三条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第第四十四四十四条条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达

30、实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第第四十五四十五条条 公司召开股东大会的地点为： 住所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序

31、是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 13 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第第四十七四十七条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

32、将说明理由。 第四十第四十八八条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十第四十九九条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

33、股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

34、同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 14 第第五五十条十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第第五十一五十一条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书

35、将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四第四节节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第第五十三五十三条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第五十四五十四条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

36、公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第第五十五五十五条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 15 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

37、和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构、独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的交易时间； 通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个

38、工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第第五十八五十八条条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

39、应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第五十九五十九条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取宁波GQY视讯股份有限公司 章程 16 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第第六十六十条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第第六十一六十一条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

40、或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第第六十二六十二条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章） 。委

41、托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第第六十三六十三条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第第六十四六十四条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

42、宁波GQY视讯股份有限公司 章程 17 第六十六条第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第第六十七六十七条条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

43、会。 第六十八条第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第第六十九六十九条条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第第七十七十条条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第第七十一七十一条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

44、代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第第七十二七十二条条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 18 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓名； （七

45、） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第第七十三七十三条条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和

46、决议股东大会的表决和决议 第第七十四七十四条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第第七十五七十五条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

47、过以外的其他事项。 第第七十六七十六条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 宁波GQY视讯股份有限公司 章程 19 （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第第七十七七十七条条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决

48、权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票行为设置高于证券法规定的持股比例等障碍而

49、损害股东的合法权益。 第第七十八七十八条条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时， 应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大宁波GQY视讯股份有限公司 章程 20 会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避， 表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发

50、现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的， 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第七十九条第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条第八十条 除公司处于危