_ST巴士：公司章程（2021年12月修订）.PDF

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1、 1 巴士在线股份有限公司 公司章程 2 目录目录 第一章 总则 . 4 第二章 经营宗旨和范围. 5 第三章 股份 . 5 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 8 第四章 股东 . 9 第一节 一般规定 . 9 第二节 控股股东 . 11 第三节 关联交易 . 12 第五章 股东大会 . 13 第一节 一般规定 . 13 第二节 股东大会的召集 . 17 第三节 股东大会提案与通知 . 19 第四节 股东大会的召开 . 21 第五节 股东大会表决程序 . 25 第六节 股东大会决议. 26 第七节 董事、监事选举程序 . 28 第八节 股东大会会议

2、记录 . 29 第六章 董事和董事会 . 29 第一节 董事 . 29 第二节 独立董事 . 32 第三节 董事会 . 35 第四节 董事会专门委员会 . 37 第五节 董事会议事规则 . 39 第六节 董事会秘书. 41 第七章 监事会 . 42 第一节 监事 . 42 3 第二节 监事会 . 43 第三节 监事会议事规则 . 44 第八章 总经理及其它高级管理人员 . 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 47 第一节 财务会计制度. 47 第二节 内部审计 . 51 第三节 会计师事务所的聘任 . 51 第十章 持续信息披露 . 52 第十一章 通知和公告. 52 第十二章 公

3、 告 . 53 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 53 第一节 合并、分立、增资和减资 . 53 第二节 解散和清算. 54 第十四章 修改章程 . 56 第十五章 附则 . 56 4 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法 （以下简称证券法）、上市公司章程指引、上市公司治理准则及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司于2006 年7 月29 日经浙江新嘉联电子

4、有限公司 关于以发起方式设立浙江新嘉联电子股份有限公司的决议，在浙江新嘉联电子有限公司基础上以整体变更方式发起设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：330000000014218。 第三条 公司于2007年10月30日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，并于2007年11月22日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称：巴士在线股份有限公司 公司英文名称：Bus Online Co.,Ltd. 第五条 公司住所：浙江省嘉善县惠民街道东升路18号410室，邮政编码：314100。 第六条 公司注册资本为人民币29253.

5、8575万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的， 在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 5 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理（本章程中总经理指公司总

6、经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：团结共识、苦练内功、创新务实、科技兴司。 第十三条 公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让,设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展服务。物业管理。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第

7、十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改本章程中的前项规定。 6 第十八条 公司成立时向发起人发行6,000万股，每股面值为人民币壹元，均为人民币普通股股票，发起人持有情况如下： 第十九条 公司股份总数为29253.8575万股，均为普通股

8、。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 发起人股东： 持股数（股） 占总股本的比例 嘉兴市大盛投资有限公司 990 万股 16.5% 浙江省科技风险投资有限公司 300 万股 5.0% 北京首创创业投资有限公司 216 万股 3.6% 丁仁涛 1

9、,260 万股 21.0% 宋爱萍 888 万股 14.8% 屠成章 300 万股 5.0% 徐林元 300 万股 5.0% 陈志明 300 万股 5.0% 卜明华 300 万股 5.0% 韩永其 300 万股 5.0% 金纯 282 万股 4.7% 金光炘 282 万股 4.7% 盛大斤 282 万股 4.7% 合计 6,000 万股 100 7 （五）向社会发行可转换公司债券转成股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、

10、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通

11、过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年

12、内转让或者注销。 8 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、 监事和高级管理人员在申

13、报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款规定适用于公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

14、人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 9 第四章第四章 股东股东 第一节第一节 一般规定一般规定 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定

15、股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 依照法律、本章程的规定获得有关信息，即可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，且: 1、缴付成本费后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权复印； 本人持股资料；

16、 股东大会会议记录； 季度报告、中期报告和年度报告； 公司股本总额、股本结构。 10 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权

17、请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

18、起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： 11 （一） 遵守法律、行政法规和公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

19、公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生当日内向公司做出书面报告。 第四十条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东， 发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告： (一) 其持有的股份增减变化达到百分之五以上时； (二) 其持有的股份被司法冻结时。 持有公司5%以上有表决权股份

20、的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第二节第二节 控股股东控股股东 第四十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十二条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务 12 独立，各自独立核算、独立承担

21、责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级经营管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够时间和精力承担公司的工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、产权清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营。 第四十六条 公司应当按照法律、法规要求，建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

22、 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 控股股东对公司董事、 监事候选人的提名， 应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相应专业知识、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级经营管理人员。 第四十九条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。

23、 第三节第三节 关联交易关联交易 第五十条 公司与股东及其他关联人之间的关联交易应签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿和诚实信用的原则，协议内容应明确、具体。 13 第五十一条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第五十二条 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资

24、产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （四） 代控股股东及其他关联方偿还债务； （五）中国证监会认定的其他方式。 第五十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项， 对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在

25、年度股东大会上就执行情况做出报告。 第五章第五章 股东大会股东大会 第一节第一节 一般规定一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； 14 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准重大关联交易事项； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一） 对公

26、司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十四） 对交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30以上的投资活动做出决议； （十五） 审议批准第五十六条规定的担保事项； （十六） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

27、他机构和个人代为行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方、股东的控股子公司、股东的附属企 15 业或者个人债务提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第五十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席

28、和表决。股东代理人不必是公司股东。 第五十九条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第六十条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第六十一条 股东大会的召集人和主持人应认真负责安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第六十二条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第六十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

29、途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权应当进行公证。 第六十五条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意见： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新

30、提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； 16 （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外经济利益。 第六十七条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告，说明原因并公告。 第六十八条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。 第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3 时，即董事人数不足6人时

31、； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司二分之一以上的独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 上述第（一）、（二）任一情形发生，而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节中规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时， 对涉及本章程前条所列事项的提案内容不得

32、进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第七十一条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； 17 （五）变更会计师事务所； （六）利润分配方案和弥补亏损方案； （七）董事会和监事会成员的任免； （八）变更募集资金投向； （九）需要股东大会审议的关联交易； （十）需股东大会审议的收购或者出售资产事项； （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式。 第二节第二节 股东大会的召集

33、股东大会的召集 第七十二条 单独或者合并持有公司股份百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的提案。 书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。 第七十三条 董事会在收到公司独立董事的书面提议后，应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大

34、会的，应说明理由并公告。 第七十四条 董事会在收到监事会的书面提议后，应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 18 主持。 第七十五条 董事会在收到单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东的书面提议后，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后1

35、0日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或者推迟。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在

36、规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十七条 提议股东自行召开临时股东大会发出通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提议召开股东大会的请求； （

37、二）会议地点应当为公司所在地。 第七十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责，予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议所必需的费用由公司承担。会议召开程序应 19 当符合以下规定： （一） 会议主持人由召集人推举代表主持， 董事会秘书必须出席会议， 董事、监事应当出席会议； （二） 董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席会议， 并出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持； 提议股东应当聘

38、请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。 第三节第三节 股东大会提案与通知股东大会提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份总数百分之三以上的股东或者董事会、监事会，有权提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临

39、时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算本条前述通知时间起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第八十三条 对于年度股东大会新的提案，董事会按照以下原则进行审核： 20 （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于提案符合前条规定的，应当提交股东大会讨论；对于不符合前条规定的提案，

40、股东大会不得进行表决并做出决议。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定， 并按照股东大会决定的程序进行审议。 第八十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或者计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或者出具独立财务报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估、审计和独立财务顾问报告。 第八十五条 董事会提出改变募集资金用途提案时， 应当

41、在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用用途的原因、新项目概况和对公司未来的影响。 第八十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第八十七条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

42、的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 21 早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第八十八条 董事会在召开股东大会的通知中应当列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议

43、涉及的事项时，提案内容应当完整。 第八十九条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 第九十条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条

44、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四节第四节 股东大会的召开股东大会的召开 第九十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

45、取措 22 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报

46、告。每名独立董事也应做出述职报告。 第九十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第一百条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。股东进行登记时应提供第九十九条规定的文件。 第一百零一条 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法

47、人股东的，由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。 第一百零二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。 委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件均需备至于公司住所或者召集会议的通 23 知中指定的其他地方。 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百零三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）

48、代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示， 代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百零四条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

49、有表决权的股份数额、委托人姓名（或单位名称）等事项。 第一百零五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百零六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理

50、由，出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议或者被共同推举的股东无法主持会议的， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人） 主持。 24 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东