易华录：公司章程（2021年12月）.PDF

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1、 北京易华录信息技术股份有限公司 章章 程程 1 目目 录录 第一章 总则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股份 . 5 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章 股东和股东大会 . 9 第一节 股东 . 9 第二节 股东大会的一般规定 . 11 第三节 股东大会的召集 . 13 第四节 股东大会的提案与通知 . 14 第五节 股东大会的召开 . 16 第六节 股东大会的表决和决议 . 18 第五章 公司党委 . 23 第六章 董事会 . 25 第一节 董事 . 25 第二节 董事会 . 28 第七章 总裁及其他高级管理人员 .

2、 33 第八章 职工民主管理与劳动人事制度 . 35 第九章 监事会 . 36 第一节 监事 . 36 第二节 监事会 . 36 第一节 财务会计制度 . 39 第二节 内部审计 . 42 第三节 会计师事务所的聘任 . 43 第四节 对外担保 . 43 第十一章 通知和公告 . 46 第一节 通知 . 46 第二节 公告 . 47 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 48 第一节 合并、分立、增资和减资 . 48 第二节 解散和清算 . 49 第十三章 修改章程 . 51 第十四章 附则 . 52 2 第一章 总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组

3、织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资产权2008105 号批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：91110000802085421K。 第三条第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司

4、管理费中列支。 第第四四条条 公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。 第第五五条条 公司注册名称：北京易华录信息技术股份有限公司 BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD 第第六六条条 公司住所：北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 1001 室。 公司于 2011 年 4 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向社会公众发行人民币普通股1700 万股， 于2011年5 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。 第第七七条条 公司注册资本为人民币 66581.430

5、9 万元。 第第八八条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第九九条条 董事长为公司的法定代表人。 第第十十条条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十一十一条条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 3 第十第十二二条条 本章程

6、所称高级管理人员是指董事会聘任的本公司总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十第十三三条条 公司的发展目标及经营宗旨： 公司的发展目标：保持和持续发展智能交通核心应用软件的开发，为中国城市交通的智能化提供全方位的软件服务， 力争成为智能交通行业应用软件龙头企业。 公司精神：团结、创新、沟通、高效。 公司宗旨：集一流人才；出一流产品；行一流服务；创一流品牌。 第十第十四四条条 经依法登记，公司的经营范围： 施工总承包；专业承包；劳务分包；互联网信息服务；经营电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）

7、 ；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；计算机软件开发；数据处理；软件服务；智慧城市、智能交通项目咨询、规划、设计；交通智能化工程及产品研发；销售计算机软硬件及辅助设备、交通智能化设备、工业自动化控制设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；通讯设备销售；安全技术防范工程的设计、维护；自行开发的产品；产品设计；生产存储设备（限在外埠从事生产活动） ；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 5 第三章 股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十五五条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十六六条条 公司股份的发行，实行公

8、开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十第十七七条条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十第十八八条条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 第十第十九九条条 公司发起设立时各发起人及出资情况： 发起人股东共 29 人，其中：法人股东 1 人，自然人 28 人。各发起人持股数量和持股比例如下： 发起人发起人 持股数量持股数量( (万股万股) ) 持股比例持股比例(%)(%) 中国华录集团有限公司 2,527.78 50.56 林拥军 460.39 9.21 宾 慧 222.22 4.44

9、 董爱红 222.22 4.44 马俊霞 222.22 4.44 李艳东 167.17 3.34 廖芙秀 112.94 2.26 李继梅 111.11 2.22 吴健玲 111.11 2.22 汪 涓 111.11 2.22 黄建平 106.95 2.14 宫承忠 84.79 1.70 丁积慧 76.22 1.53 李培新 69.44 1.39 王锐锋 62.50 1.25 刘 伟 55.56 1.11 梁昌平 55.56 1.11 甄爱武 52.78 1.06 李 华 41.67 0.83 蒋曙明 38.89 0.78 刘志延 18.06 0.36 樊 平 13.78 0.28 6 傅华茂

10、11.11 0.22 傅江峰 9.72 0.19 贾 霆 6.94 0.14 方 力 6.94 0.14 谷桐宇 6.94 0.14 李志欣 6.94 0.14 朱静生 6.94 0.14 合 计 5,000 100.00 第第二十二十条条 公司股份总数为 66581.4309 万股，均为人民币普通股。 第第二十一二十一条条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十二二条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下

11、列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十三三条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十四四条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行

12、买卖本公司股份的活动。 第二十第二十五五条条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 7 (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十第二十六六条条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

13、股份应当 1 年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十七七条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十八八条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十九九条条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50。 公司董事

14、、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第第三十三十条条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 8 公司董事会不按照前款规定执行的，股东

15、有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 9 第四章 股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第第三十一三十一条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十第三十二二条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

16、后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十三三条条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

17、购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十第三十四四条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十五五条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 10 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十第三十六六条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

18、公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 董事、高

19、级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十八八条条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承

20、担的其他义务。 第三十第三十九九条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 11 第第四十四十条条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第四十

21、一四十一条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的战略和发展规划； (二)决定公司的经营方针和年度投资计划； (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案和重大收入分配事项； (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九)对发行公司债券做出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十一)修改本章程； (十二)批准公司重大会计政策、会计估计变更方案 (

22、十三)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十五)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产 10%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 12 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十第四十二二条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； (

23、二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 3000 万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第第四十三四十三条条 经

24、股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 未经股东大会同意， 董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。 第四十第四十四四条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十第四十五五条条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必

25、要时； (五)1/2 以上独立董事书面提议召开时； (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 13 第四十第四十六六条条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络投票进行会议登记的， 其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。 第四十第四十七七条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的

26、召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十第四十八八条条 股东大会由董事会召集。 第四十第四十九九条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会

27、不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第第五十五十条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第第五十五十一一条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

28、有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 14 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对

29、原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续一年以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第五十五十二二条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第第五十五十三三条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记

30、日的股东名册。 第五十第五十四四条条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十第五十五五条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十第五十六六条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 15 除前款

31、规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十第五十七七条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告或其他方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告或其他方式通知各股东。 第五十第五十八八条条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权

32、出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十第五十九九条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第第六十六十条条 发出股东大会

33、通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 16 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第六十六十一一条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第第六十六十二二条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第第六十六十三三条

34、条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十第六十四四条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (

35、四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十第六十五五条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十第六十六六条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 17 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股

36、东大会。 第六十第六十七七条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十第六十八八条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十第六十九九条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第第七十

37、七十条条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第第七十七十一一条条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

38、署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第第七十七十二二条条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第第七十七十三三条条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 18 第七十第七十四四条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十第七十五五条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负

39、责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十第七十六六条条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

40、的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十第七十七七条条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十第七十八八条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，

41、 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十第七十九九条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 19 (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第第八十八十条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、 出售重大资产或

42、者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第第八十八十一一条条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分

43、披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第第八八十十二二条条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 20 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 第第八十八十三三条条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票

44、平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十第八十四四条条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十第八十五五条条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上且连续持股一年以上的股东提名，公司董事会、监事会提名独立董事候选人最多不得超过董事会中独立董事的组成人数， 拥有公司已发行股份总数的 1%以上的股东每次只能提名一位独立董事候选

45、人；非独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份且连续持股一年以上的股东提名，公司董事会、监事会提名非独立董事候选人最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数，拥有公司已发行股份总数的 3%以上的股东每次只能提名一位非独立董事候选人。 (二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名担

46、任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 (三)由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。 21 董事会应将董事会提出的董事候选人、 监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况， 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会

47、就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票，以保证独立董事的比例。 第八十第八十六六条条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十第八十七七条条 股东大会审议

48、提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十第八十八八条条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十第八十九九条条 股东大会采取记名方式投票表决。 第第九十九十条条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权

49、通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第第九十九十一一条条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 22 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第第九十九十二二条条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第第九十九十三三条条 会议主持人如果对提交表决的决

50、议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十第九十四四条条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十第九十五五条条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十第九十六六条条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过