山煤国际：山煤国际公司章程（2022年2月修订）.PDF

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1、 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际能源集团股份有限公司 章章 程程 2022022 2 年年 2 2 月月修订修订 1 目目 录录 第一章 总 则 . 1 第二章 经营宗旨和范围 . 2 第三章 股 份 . 3 第一节 股份发行 . 3 第二节 股份增减和回购 . 4 第三节 股份转让 . 5 第四章 股东和股东大会 . 6 第一节 股 东 . 6 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 13 第四节 股东大会提案与通知 . 14 第五节 股东大会的召开 . 16 第六节 股东大会的表决和决议 . 19 第五章 董事会 . 23 第一节 董 事 . 23 第二节

2、独立董事 . 25 第三节 董事会 . 30 第六章 高级管理人员 . 35 第一节 高级管理人员的一般规定 . 36 第二节 董事会秘书 . 37 第七章 监事会 . 39 第一节 监 事 . 39 第二节 监事会 . 40 第八章 党的机构 . 42 第一节 党组织的机构设置 . 42 2 第二节 公司党委职权 . 43 第三节 公司纪委职权 . 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 47 第一节 财务会计制度 . 47 第二节 内部审计 . 51 第三节 会计师事务所的聘任 . 51 第十章 通知和公告 . 51 第一节 通知 . 51 第二节 公 告 . 52 第十一章 合并

3、、分立、增资、减资、解散和清算 . 52 第一节 合并、分立、增资和减资 . 52 第二节 解散和清算 . 53 第十二章 修改本章程 . 56 第十三章 附则 . 56 1 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党山煤国际能源集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委” ）的政治核心作用，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 中国共产党章程 （以下简称党章 ） 中华人民共和国企业国有资产法企业国有资产监督管理暂行条例

4、 中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见 中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见 上市公司章程指引等规定制定本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改20001097 号”文批准，由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人共同发起设立的股份有限公司；公司于 2000 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条第三条 公司于 2003 年 7

5、月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，并于 2003 年 7月 31 日在上海证券交易所上市。 2009 年 9 月 27 日，经中国证监会核准，公司进行重大资产重组。2009 年 12月 18 日， 公司更名为 “山煤国际能源集团股份有限公司” ， 并迁址至山西省太原市。营业执照注册号变更为：140000110108716。 第四条第四条 公司注册名称：公司注册名称： 中文名称：山煤国际能源集团股份有限公司 英文名称：SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ，LTD.

6、英文缩写：SCIE 第五条第五条 公司住所：山西省太原市长风街115号 。 2 邮政编码：030006。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 1,982,456,140 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥公司党委在公司的政治核心作用。 第十条第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司

7、的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东及董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：坚持中国共产党的领导，遵循国家法律法规，秉承以煤为基、以人为本、多元经营、绿色发展的经营理念，以市场需求为导向，以科技创新为动力，以精益管理为

8、依托，以风险控制为保障，以创造最佳经济效益、实现生产要素最优组合为目的，发展新能源，发展循环经济，将公司建设成为具有国际视野、 可持续发展能力和一流价值创造力的大型能源企业集团， 践行社会责任，谋求员工福祉，努力实现股东利益最大化。 第十三条第十三条 公司的经营范围是： 许可事项：煤炭开采；水路普通货物运输；船舶检验服务；国内船舶管理业务；国营贸易管理货物的进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 3 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般事项：煤炭洗选；煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；

9、金属材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；超导材料销售；有色金属合金销售；电器辅件销售；五金产品批发；建筑用钢筋产品销售；金属工具销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品） ；塑料制品销售；橡胶制品销售；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务； 从事国际集装箱船、 普通货船运输； 运输设备租赁服务；船舶拖带服务；船舶租赁；船舶销售；国际船舶管理业务；船舶修理；润滑油销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；国内船舶代理； 货物进出口； 普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目） 。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

10、活动） 第三章第三章 股股 份份 第第一一节节 股股份份发发行行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有限公司。

11、 发起人出资情况如下： 4 发起人名称发起人名称 出资形式出资形式 股本额（万元）股本额（万元） 出资时间出资时间 吉化集团公司 资产 5427.59 2000 年 11 月 20 日 吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39 2000 年 10 月 12 日 宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18 2000 年 9 月 1 日 上海华理远大技术有限公司 现金 43.68 2000 年 8 月 21 日 吉林高新区华林实业有限公司 现金 1118.16 2000 年 10 月 9 日 合计合计 - 7000.007000.00 - 2009 年 9 月 27 日，经中国证监会核准，

12、公司进行重大资产重组。该次重大资产重组完成后，公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。 第十九条第十九条 公司股份总数为 1,982,456,140 股。公司的股本结构为：普通股1,982,456,140 股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；

13、 （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 第二十二条第二十二条 公司减少注册资本按照公司法以及其他有关规定和本章程规 5 定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

14、立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分

15、之十，并应当在三年内转让或者注销。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节第三节 股份转让股份转让 6 第二十五条第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司

16、董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前

17、款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第二十九条第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召

18、集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 7 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一第三十一条条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作

19、出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三第三十四十四条条 董事、高级管理人员执行职

20、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 8 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

21、民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，需依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，需对公司债务承担连带责任。

22、 （五）法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。 第三十七条第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方

23、的资金往来应当遵守如下规定： （一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、 9 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其

24、他方式。 （三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 公司股东、实际控制人不得占用公司资产，公司董事会发现占用情况时，应立即了解占用资金的原因、时间、金额等情况，并立即申请司法冻结，凡在限定期限内不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，公司董事会应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 第

25、三十九条第三十九条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，建立有效激励的各项制度。 第四十条第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股 10 东的权益。 第四十二条第四十二条 控股股东与公司应实行人员

26、、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十三条第四十三条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十四条第四十四条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十五条第四十五条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

27、第四十六条第四十六条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计划，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十七条第四十七条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争，减少关联交易。 第四十八条第四十八条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股股东的沟通和交流；公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节第二节 股股东东大会的大会的一般一般规定规定 第四十九条第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方

28、针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 11 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十条第五十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额 3

29、0%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十条第五十条 公司下列对外担保行为，须在股东大会审议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 1

30、2 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 12 前款第（四）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除需经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会

31、会议的 2/3 以上董事同意。 本章程所称“对外担保” ，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额” ，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第五十一条第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数（即 5 人） ，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3

32、 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条第五十三条 经全体独立董事的 1/2 以上同意，独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。 第五十四条第五十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 13 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的，股东大会股权登记日

33、登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十五条第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 上市公司股东大会规则 、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大股东大会会的召集的召集 第第五五十六条十六条 独立董事有权向董事会提议召

34、开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十七条第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通

35、知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十八条第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 14 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股

36、东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集

37、股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第第六六十条十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十一条第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会提案与通知股东大会提案与通知 第六十二条第六十二条 提案的内容应属于股东大

38、会职权范围，有明确议题和具体决议事 15 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第六六十三条十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二第六十二条条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第第六

39、六十四条十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第六十五条第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，需在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股

40、东大会网络或其他投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十六条第六十六条 股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 16 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十七条第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

41、露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人需以单项提案提出。 第第六六十八十八条条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第第六六十九条十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集

42、人在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第七十条七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第第七七十一条十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示

43、本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 17 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十三第七十三条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有

44、效期限； （六）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十四条第七十四条 委托书需注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十五条第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十六条第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证

45、号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十七条第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 第七十八条第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。 18 第七十九条第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推

46、举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八第八十十条条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章

47、程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十一条第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事作出述职报告。 第八十二条第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十三条第八十三条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事

48、、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 19 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定需载入会议记录的其他内容。 第八十五条第八十五条 召集人需保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第八十六条第八十六条 召集人保证股东大会连

49、续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第八十七条第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十第八十八八条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事

50、会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事项。 第八十九条第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 20 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份