广安爱众：四川广安爱众股份有限公司章程（修订稿）.PDF

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1、 四川广安爱众股份有限公司四川广安爱众股份有限公司 章程章程 （修订稿） （经公司第六届董事会第二十五次会议审议，尚需报股东大会批准） 2021年12月9日 2 目 录 第一章总则第一章总则 . 3 第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围 . 4 第三章股份第三章股份 . 4 第一节股份发行 . 4 第二节股份增减和回购. 5 第三节股份转让 . 7 第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会 . 7 第一节股东 . 8 第二节股东大会的一般规定.11 第三节股东大会的召集.15 第四节股东大会的提案与通知 .17 第五节股东大会的召开.18 第六节股东大会的表决和决议 .21 第五章董事会第

2、五章董事会 .26 第一节董事 .26 第二节董事会 .31 第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员 .36 第七章监事会第七章监事会 .38 第一节监事 .38 第二节监事会 .39 第八章党的建设第八章党的建设 .41 第一节党组织的机构设置.41 第二节公司党委职权 .41 第三节公司纪委职权 .42 第九章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计 .43 第一节财务会计制度 .43 第二节内部审计 .47 第三节会计师事务所的聘任.47 第十章通知和公告第十章通知和公告 .48 第一节通知 .48 第二节公告 .49 第十一章合并、分立、增资

3、、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .49 第一节合并、分立、增资和减资 .49 第二节解散和清算 .50 第十二章修改章程第十二章修改章程 .52 第十三章附则第十三章附则 .53 3 第一章总则第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共四川广安爱众股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、中国共产党章程（以下简称党章）和党内有关法规、文件，制订本章程。 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“

4、公司”)。 公司经四川省人民政府川府函2002286 号文批准，由四川渠江电力有限责任公司变更而设立；在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司注册名称：四川广安爱众股份有限公司 第四条英文名称： SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.，LTD . 第五条公司住所：四川省广安市广安区凤凰大道777号 邮政编码： 638000 第六条 公司注册资本为人民币 123225.9790 万元。公司实收资本为人民币 123225.9790 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

5、份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 4 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。 第十二条公司根据章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党

6、组织的活动提供必要条件，党务工作及活动经费纳入公司年度预算。 第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：科学、合理地开发、利用电力、天然气、自来水资源，为社会经济的发展提供优质的电力、天然气、自来水供应，创造最大的经济效益和社会效益；通过科学的管理，不断拓展产品与服务的市场，使企业的价值和规模不断增长，实现股东利益的最大化。 第十四条经依法登记，公司的经营范围为： 水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料

7、(不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）；供暖服务；住宅装饰装修；销售供暖设备。 第三章股份第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 5 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1 元。 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式为： 序号 发起人名称 出资方式 认购的股份数（万

8、股） 1 四川爱众投资控股集团有限公司 货币 6248.6597 2 四川省电力开发公司 货币 1171.9993 3 四川省岳池银泰投资(控股)有限公司 货币 797.3602 4 四川广安花园制水有限公司 货币 497.8493 5 成都利融贸易有限公司 货币 439.7502 6 四川广安神龙茧丝绸有限公司 货币 219.3742 7 广安市山里人纯净水有限公司 货币 146.2495 8 重庆三峡电缆厂 货币 99.1692 9 重庆力江铝业有限公司 货币 99.1692 10 重庆江南线路器材有限公司 货币 99.1692 11 重庆市北部电力物资有限公司 货币 99.1692 12

9、 南充通力贸易有限公司 货币 99.1692 公司股份总数为1,232,259,790股，均为人民币普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、 补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 6 (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按

10、照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第

11、二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 7 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

12、合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

13、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会 8 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构

14、提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的

15、规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 9 股东有权请求人

16、民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

17、讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东

18、滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 10 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配

19、、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 第四十条公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债

20、务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第四十二条公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事本章程第一百一十条所列的各项行为。 11 第四十三条公司控股股东及其他关联方出现占用公司经营性资金的情形，公司及下属分公司应当与有关单位在不超过一个年度内结清所被占用的资金。 第四十四条公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应及时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第四十五条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据中国证监会和证券交易所的规定，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公

21、司应当就专项说明作出公告。 第四十六条公司控股股东及其他关联方不得强制公司为其自身及他人提供担保。 第二节股东大会的一般规定 第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划。 公司股东大会对股权投资的决策权限按照本条第十四项关于重大交易事项的决策程序办理； 公司固定资产投资（改、扩、建及资产处置事项）由公司年度股东大会批准的预算方案予以确定，预算外的项目或者超预算项目按照本条第六项等预算调整方案的决策程序执行； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 (三)审议批准董事会的报告。 (四)审议批准监事会报告。 (五

22、)审议批准公司年度报告。 12 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 当公司预算执行额度超过经批准的预算方案20，且预算变化绝对值超过2000万元时，应重新报股东大会批准。但是，节约预算支出和增加预算收入的变化无需报股东大会重新批准。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改本章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议批准第四十九条规定的担保事项。 （十四）审议批准下列重大交易事项： 1、交易涉及的

23、资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 执行本款前述审议标准时需注

24、意： （1）上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算； 13 （2）公司融资审批权依照上述标准执行； （3）公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式，回避股东大会的审批； (十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准公司拟与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项； (十七)审议批准30万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项； (十八)审议批准变更募集资金用途事项； (十九)审议批准股权激励计划； （二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

25、 第四十八条 公司提供担保时必须遵守以下规定： （一）一般规定 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其合并报表范围内的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5

26、000万元以上； 14 6、公司章程或者相关专项制度规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前述第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）为关联方提供担保的规定 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。关联董事、关联股东应当回避表决。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 （三）对公司本部及合并报表范围内子公司融资的担保 公司在年度股东大会时，可以对公司本部及合并报表范围内子

27、公司的融资额度，以及需要公司对此年度融资事项提供担保的额度作出预算，并由股东大会按照本条第一款规定的担保程序审议通过。此项经股东大会批准的预算内融资担保事项的具体实施，由董事会、经理办公会按照相关程序办理。 公司为合并报表范围内子公司的担保额度超过年度股东大会预算后，其审议程序按照本条第一款规定程序执行。 第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足章程规定总人数2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

28、 (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； 15 (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。 第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

29、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十四条监事会有权向董事会提

30、议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 16 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定

31、，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独

32、或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 17 第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十九条提案的内容应当属于股东大会职

33、权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知

34、各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算通知期限时，不应当包括会议召开当日，但可以包括公告当日。 第六十二条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 18 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职

35、等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出并进行表决。 第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部

36、门查处。 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 19 东单位依法出具的书面授权委托书。 第六十八条

37、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条委托书应

38、当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书未注明的，视为全权委托，代理人可以按自己的意思行使表决权。 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 20 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条股东大会召开时，本公

39、司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，可授权委托一名董事主持；董事长不履行职务或者不委托其他董事履行时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务时，可授权委托一名监事主持；监事会主席不履行职务或者不委托其他监事履行时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举

40、一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 股东大会对董事会的授权应通过本章程的规定或者股东大会决议的内容等书面形式体现，授权事项应当明确、具体、具有操作性，能够清晰判断授予董事会履行相应职责的权限范围，但对于法律、法规、规范性文件以及本章程规定的应当由股东大会履行职责的事项， 不得授权董事会实施。 第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事

41、会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 21 建议作出解释和说明。 第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

42、总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直

43、接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 22 第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年

44、度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

45、分股份不计入出席股东大 23 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

46、第八十九条股东大会就选举董事、 监事进行表决时， 实行累积投票制。 本章程所称“累积投票制”，是指公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举两名以上董事，或者两名以上独立董事，或者两名以上非职工代表监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（独立董事）或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（独立董事）或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（独立董事）或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事 （独立董事） 或监事， 最后按得票多少依次决定当选董事或监事，但当选的董事（独

47、立董事）、监事所得票数应当超过参加股东大会的股东所持有效表决权的二分之一。 独立董事、 非独立董事及监事的选举实行分开投票方式。 待选的董事、独立董事、监事分别属于一项提案，由股东分别实施累计投票。 股东投票时，应遵循如下投票方式： 24 1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票； 2、 所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人； 3、 股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投

48、票无效，视为放弃该项表决； 4、 股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。 股东大会拟选举的董事、独立董事或者监事仅有1名候选人时，不采用累积投票制。 第九十条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择

49、现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 25 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

50、果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十