华发股份:珠海华发实业股份有限公司章程(2022年4月修订).PDF
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1、 珠海华发实业股份有限公司章程珠海华发实业股份有限公司章程 二二二年四月二二二年四月 1 目目 录录 章节章节 页页码码 第一章 总 则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股 份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 6 第四章 股东和股东大会 . 7 第一节 股东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 11 第四节 股东大会的提案与通知 . 13 第五节 股东大会的召开 . 14 第六节 股东大会的表决和决议 . 17 第五章 董事局 . 21 第一节 董事 . 21 第二节 独立董事 . 2
2、5 第三节 董事局 . 30 第四节 董事局秘书 . 35 第六章 公司党委 . 36 第七章 总 裁 . 39 第八章 监事会 . 40 第一节 监事 . 40 第二节 监事会 . 41 第三节 监事会决议 . 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审议 . 43 第一节 财务会计制度 . 43 第二节 内部审计 . 45 第三节 会计师事务所的聘任 . 45 第十章 通知和公告 . 46 第一节 通知 . 46 第二节 公告 . 47 第十一章 合并、分立、解散和清算 . 47 第一节 合并或分立 . 47 第二节 解散和清算 . 48 第十二章 修改章程 . 50 第十三章 附 则 .
3、51 2 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中国共产党章程 (以下简称“ 党章 ” ) 、中华人民共和国公司法 (以下简称: “公司法”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司原系依照珠海市股份有限公司试行办法的有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委199250 号、 199273号文批准,以定向募集方式设立;在珠海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司已经依照公司法进行了规范,并经广东省经济体制改革委员会以粤体改1994140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管
4、理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2004 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2004 年 2 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海华发实业股份有限公司。 第五条 公司住所:珠海市昌盛路 155 号 邮政编码:519030 第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟柒佰壹拾陆万壹仟壹贰拾壹亿壹仟柒佰壹拾陆万壹仟壹佰壹拾陆佰壹拾陆元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事局具体办理注册资本的变更登
5、记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据党章 公司法和其他有关规定,公司设立中国共产党 3 的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依照公司章程
6、起诉公司; 公司可以依照公司章程起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依照公司章程起诉股东;股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、董事局秘书、财务负责人以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:不断探索有中国特色的社会主义的经营模式,充分发挥自身优势,大力发展和扩大再生产。通过股份制改革,转变企业的投资机制和运行机制,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在市
7、场竞争中获得成功,取得良好经济效益,让股东有满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可项目:房地产开发经营。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目: 销售代理; 建筑材料销售; 建筑装饰材料销售; 金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品) ;非居住房地产租赁。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 4 第三章第
8、三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1.00 元。 第十九条 公司发行的股票全部为内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管登记。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股, 其中向发起人发行 17,800 万股,占公司发行普通股总数的 74.17%。 第二十一条 公司成立时发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间: 发起人
9、名称发起人名称 认购的认购的 股份数股份数 出资情况出资情况 出资金额出资金额 出资方式出资方式 出资时间出资时间 珠海经济特区 华发集团公司 1.678 亿股 1.678 亿元 净资产折股 1993 年 3 月 12 日 珠海市投资管理 有限公司 480 万股 480 万元 货币 1993 年 3 月 12 日 珠海经济特区 房地产开发总公司 480 万股 480 万元 货币 1993 年 3 月 12 日 深圳投资基金 管理公司 60 万股 60 万元 货币 1993 年 3 月 12 日 第二十二条 公司的股本结构为:普通股 2,117,12,117,16161,116,116 股。 在
10、未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的,董事局 5 有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总股本 50%的股票,发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格计算,但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监会对上述股票发行方式另有规定的,从其规定。 第二十三条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式
11、增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,根据法律、法规、国务院证券主管部门及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序,可以回购本公司的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股票用于员工持股计
12、划或者股权激励; (四)股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求公司回购其股票的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 6 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 因本章程第二十六条第(一)项
13、、第(二)项的原因回购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。公司依照规定回购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 收购本公司股份后,公司应当按照证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三
14、十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 本公司发起人认购的股份,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申报其所持有的本公司股份; 在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。 第三十二条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 7 月时间限制。 董事局不按照前
15、款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收
16、市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
17、8 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时,应当支付公司因提供资料所产生的合理费用。 第三十七条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
18、者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高
19、级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 9 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
20、。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 个工作日内,向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述规定的期限内,不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%或以上的,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%, 应当依照前款规定进行报告和公告。 在报告期限内和作出报告、 公告后 2 个工作日内,不得再行买卖
21、公司的股票。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已发行股份 10%的股东,应当在达到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 出现控股股东侵占公司
22、资产或资金的情形时,公司董事局有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权,并通过变现控股股东所持有的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全,任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金的,董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 10 的董事,董事局将提议股东大会予以罢免。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事
23、、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事局的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)
24、审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 11 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于
25、上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即不足八人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事局认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点原则上为公司的住所地。因场地限制等合理原因需另行选择会议召开地点,董事局或召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会
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