常山药业:常山药业《公司章程》(2021年12月).PDF
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1、 河北常山生化药业股份有限公司河北常山生化药业股份有限公司 章章 程程 二二二二一一年年十二十二月月 河北常山生化药业股份有限公司 章程 1 目录目录 第一章 总则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股 份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 6 第四章 股东和股东大会 . 7 第一节 股 东 . 7 第二节 股东大会的一般规定. 10 第三节 股东大会的召集 . 12 第四节 股东大会的提案与通知 . 14 第五节 股东大会的召开 . 15 第六节 股东大会的表决和决议 . 18 第五章 董事会. 22 第一节 董 事 . 2
2、2 第二节 董事会. 24 第三节 独立董事 . 28 第四节 董事会秘书 . 31 第六章 总经理及其他高级管理人员. 33 第七章 监事会. 34 第一节 监 事 . 34 第二节 监事会. 35 第八章 党建工作 . 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 37 第一节 财务会计制度. 37 第二节 内部审计 . 42 第三节 会计师事务所的聘任. 42 第十章 通知和公告 . 43 第一节 通知 . 43 河北常山生化药业股份有限公司 章程 2 第二节 公告 . 44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 . 44 第二节 解散和
3、清算 . 45 第十二章 修改章程 . 47 第十三章 附 则 . 47 河北常山生化药业股份有限公司 章程 3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护河北常山生化药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定,由原河北常山生化药业有限公司全体股东作为发起人, 以原河北常山生化药业有限公司经审计确认的账面净资产整体折股变更设立的股份有限公司, 在河北省工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照号1300000000118
4、59。 第三条:第三条:公司于二零一一年七月二十八日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,700万股,于二零一一年八月十九日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册名称: 中文名称:河北常山生化药业股份有限公司 英 文 名 称 : HEBEI CHANGSHAN BIOCHEMICAL PHARMACEUTICAL CO.LTD. 中文简称:常山药业 英文简称:CHANGSHAN BIOCHEMICAL 第五条第五条 公司住所:中国(河北)自由贸易试验区正定片区正定县高新技术产业开发区南区梦龙街71号 邮政编码:050800 第六条第六条 公司注册资本为人
5、民币934,966,878元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件。 股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和河北常山生化药业股份有限公司 章程 4 其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
6、高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、及董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:采用先进技术和科学管理方法、提高公司的产品质量,积极开发新产品,提高公司产品的市场竞争力,最大限度的提高公司的经济效益,实现股东利益最大化的目标,从而福利员工、回馈社会。 第十三条第十三条 公司经营范围:经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外) ;片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、原料药(肝素钠、肝素钙、低分子量肝素
7、钠(依诺肝素钠、达肝素钠) 、低分子量肝素钙(那屈肝素钙) 、无蛋白肝素粗品、类肝素、肝素锂、透明质酸钠、枸橼酸西地那非) 、保健食品的生产和销售。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式,且均为人民币普通股。 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元整。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公
8、司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司股份总数为934,966,878股,全部为普通股,无其他种类股份。 河北常山生化药业股份有限公司 章程 5 第十九条第十九条 公司发起人的名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 序号 发起人名称或姓名 持股数(万股) 占发起人股的比例 出资方式 出资时间 1 高树华 3,528.00 48% 净资产折股 2009 年10 月 31 日 2 国投高科技投资有限公司 1,534.68 20.88% 净资产折股 2009 年10 月 31 日 3 陈曦 735.00 10% 净资产折股 2009 年10 月 31 日 4 白文举 735
9、.00 10% 净资产折股 2009 年10 月 31 日 5 河北华旭化工有限公司 661.50 9% 净资产折股 2009 年10 月 31 日 6 高会霞 155.82 2.12% 净资产折股 2009 年10 月 31 日 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二第二节节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股
10、东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 河北常山生化药业股份有限公司 章程 6 (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
11、票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易的方式; (二)要约方式; (三)法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以
12、上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
13、上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之河北常山生化药业股份有限公司 章程 7 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
14、而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
15、有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
16、的股份; 河北常山生化药业股份有限公司 章程 8 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
17、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十
18、日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 河北常山生化药业股份有限公司 章程 9 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股
19、东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公
20、司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 具体按照以下程序执
21、行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件河北常山生化药业股份有限公司 章程 10 形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及
22、董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股
23、东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 第四十条第四十条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任和风险。 第四十一条第四十一条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防止与其所控股的其他公司发生业务竞争。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十二条第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (
24、二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 河北常山生化药业股份有限公司 章程 11 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司发生在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十三)审议批准第四
25、十三规定的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条第四十三条 公司下列对外担保行为,应当由股东大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额
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