正平股份：正平股份公司章程（2021年12月）.PDF

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1、 正平路桥建设股份有限公司 章 程 2021 年 12 月 3 日 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股股 份份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章第五章 董事会董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章第六章 总裁及其他高级管理人员总裁及其他高级管理人员 第七章第七章 监事会监事会 第一节

2、 监事 第二节 监事会 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章第九章 通知与公告通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章第十一章 修改章程修改章程 第十二章第十二章 附附 则则 1 正平路桥建设股份有限公司章程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“

3、 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法等法律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 正平路桥建设股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 系依照 公司法和其他有关法律、法规的相关规定，由青海省正平公路桥梁工程集团有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全体原有股东作为公司发起人。公司在青海省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91630000226882472D。 第三条第三条 公司于 2016 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9970 万股，于 2016 年 9 月

4、5 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称： 中文名称：正平路桥建设股份有限公司 中文简称：正平路桥 英文名称：Zhengping Road & Bridge Construction Co.，Ltd 公司住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼。 邮政编码：810000 第五条第五条 公司注册资本为人民币 699,623,237 元。 第六条第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条第九条 本章程自生效

5、之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 2 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、 董事会秘书、财务总监和董事会确定的其他人员。 第十一条第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会

6、责任。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨： 质量铸品牌、 服务赢信誉、 效益促发展、责任树形象。 第十三条第十三条 经依法登记， 公司的经营范围： 公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破） ；绿化工程

7、施工；河道治理；生态环境治理。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 3 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司发起人认购股份数、出资方式分别为： 序号序号 发起

8、人名称发起人名称 认购股份认购股份数（股）数（股） 持股比持股比例（例（% %） 出资方式出资方式 1 金生光 61079490 33.377 净资产 2 青海金阳光投资集团有限公司 23000000 12.567 净资产 3 金生辉 21036510 11.494 净资产 4 金飞梅 10040160 5.486 净资产 5 吴江汇侨创业投资有限公司 10000000 5.465 净资产 6 李建莉 9168000 5.010 净资产 7 李元庆 6852000 3.744 净资产 8 张金林 6456000 3.528 净资产 9 王建辉 6000000 3.279 净资产 10 深圳市兴

9、通投资管理有限公司 5000000 2.732 净资产 11 湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙） 5000000 2.732 净资产 12 骆昌全 4000000 2.186 净资产 13 李天龙 1707840 0.933 净资产 14 李光明 1380000 0.754 净资产 15 金飞菲 1200000 0.656 净资产 16 龙海生 1000000 0.546 净资产 17 魏正义 950000 0.519 净资产 18 王长安 940000 0.514 净资产 4 19 孙信义 940000 0.514 净资产 20 张文伟 850000 0.464 净资产 21 胡生满 7

10、80000 0.426 净资产 22 张 文 500000 0.273 净资产 23 何发成 500000 0.273 净资产 24 李万财 500000 0.273 净资产 25 哈志国 500000 0.273 净资产 26 常增宽 400000 0.219 净资产 27 王生成 400000 0.219 净资产 28 王生娟 360000 0.197 净资产 29 马金龙 360000 0.197 净资产 30 李元洪 200000 0.109 净资产 31 郑太勇 200000 0.109 净资产 32 张景荣 120000 0.066 净资产 33 马莲梅 120000 0.066

11、净资产 34 钟通道 120000 0.066 净资产 35 宋其忠 110000 0.060 净资产 36 史贵章 100000 0.055 净资产 37 王雪强 100000 0.055 净资产 38 袁 程 100000 0.055 净资产 39 蔺满亮 100000 0.055 净资产 40 耿叔明 100000 0.055 净资产 41 宁 军 100000 0.055 净资产 42 康月霞 100000 0.055 净资产 43 马富昕 100000 0.055 净资产 44 袁建军 100000 0.055 净资产 5 45 郭新志 70000 0.038 净资产 46 袁铁君

12、60000 0.033 净资产 47 张洪江 50000 0.027 净资产 48 李 林 50000 0.027 净资产 49 石生瑞 50000 0.027 净资产 50 康 兵 50000 0.027 净资产 合计 183000000 100.000 第第十九条十九条 公司股本总数 699,623,237 股，均为人民币普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东

13、大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 6 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，

14、要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十第二十四条四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

15、收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本

16、公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 7 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公

17、司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第第四章四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第

18、一节 股股 东东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： 8 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

19、 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

20、以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事、监

21、事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 9 者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受中华人民共和国公司法规定的限制。 监事会、董事会收到第一款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第一款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前三款的规

22、定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

23、务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知 10 本公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发

24、生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知本公司，并予公告。 违反本条第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

25、行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； 11 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册

26、资本作出决议； （八）对发行公司股票、债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、 担保及关联交易事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述第（十三）项规定的购买

27、、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 12 （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）

28、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外

29、，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； 13 （十）转移或者受让研究与开发项目； （十一）其他交易。 上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含在内。 公司与同

30、一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算披露标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产总额和营业收入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、

31、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司投资设立公司，根据公司法第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的规定。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 14 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公

32、司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过

33、半数过半数通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第四十四条第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当比照第四十二条第五款的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计

34、或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为 15 公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条第四十六条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的三分之二（5 人）时； （二）公司未弥补的

35、亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十七条第四十七条 公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条第四十八条 股东大会审议下列事项之一的， 公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加

36、股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证） 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外） ； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； 16 （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证券监督管理委员会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十九条第四十九条 本公司召开股东大会

37、时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十条第五十条 董事会应当在规定的期限内依法召集股东大会。 第五十一条第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开

38、临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十二条第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 17 意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事

39、会可以自行召集和主持。 第五十三条第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临

40、时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大

41、会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关 18 证明材料。 第五十五条第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用途。 第五十六条第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十七条第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。提案应以书面形

42、式提交或者送达召集人。 第五十八条第五十八条 公司召开股东大会，董事会、1/2 以上独立董事、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条第五十九条

43、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六第六十条十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 19 (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在上海证券交易所

44、网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络、视频、通讯等其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十一条第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东

45、大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 20 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延

46、期后的召开日期。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十三条第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身

47、份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 法人股东授权其他人员出席会议的，该人员应当出示其本人有效身份证件、法人股东董事会或者其他决策机构的授权决议。 第六十六条第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

48、示； （四）委托书签发日期和有效期限； 21 （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有

49、效的股东身份，具有合法有效的表决权。 第六十八条第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第七十条第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员

50、应当列席会议。 第七十一条第七十一条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 22 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易