设研院：公司章程（2021年12月）.PDF

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1、 河南省交通规划设计研究院股份有限公司河南省交通规划设计研究院股份有限公司 章章 程程 （第二届董事会第（第二届董事会第三十六三十六次会议次会议审议通过审议通过） 1 目目 录录 第一章 总则. 2 第二章 经营宗旨和范围. 3 第三章 股份. 3 第一节 股份发行 . 3 第二节 股份增减和回购 . 9 第三节 股份转让 . 10 第四章 股东和股东大会. 11 第一节 股东 . 11 第二节 股东大会的一般规定 . 13 第三节 股东大会的召集 . 17 第四节 股东大会的提案与通知 . 18 第五节 股东大会的召开 . 20 第六节 股东大会的表决和决议 . 22 第五章 董事会. 26

2、 第一节 董事 . 26 第二节 董事会 . 29 第六章 总经理及其他高级管理人员. 33 第七章 监事会. 35 第一节 监事 . 35 第二节 监事会 . 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计. 37 第一节 财务会计制度 . 37 第二节 内部审计 . 40 第三节 会计师事务所的聘任 . 41 第九章 通知及公告. 41 第一节 通知 . 41 第二节 公告 . 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 . 42 第二节 解散和清算 . 43 第十一章 修改章程. 45 第十二章 附则. 45 2 第一章第一章 总则总则 第一条第

3、一条 为维护河南省交通规划设计研究院股份有限公司 （以下简称“公司”） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由河南交院投资控股有限公司、 河南省交通运输厅机关服务中心两名法人以及刘勇等 136 名自然人作为发起人（具体名单见本章程第十七条），以河南省交通规划勘察设计院有限责任公司整体变更设立； 公司在郑州市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 9141010070677486

4、8X。 第三条第三条 公司于2017年11月17日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，于 2017 年 12月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称： 中文名称：河南省交通规划设计研究院股份有限公司。 英文名称：Henan Communications Planning & Design Institute Co., Ltd 第五条第五条 公司住所： 河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号， 邮政编码： 451450。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 27,406.3336 万元。 第七条第七条 公司营

5、业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称高级管理人员

6、包括总经理及其他高级管理人员； 其中，其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书和财务总监。 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：根据现代企业制度要求，完善法人治理结构和内控制度，以市场为导向，锐意创新，向客户提供一流的专业化技术和优质的服务。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；国土空间规划编制；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；公路水运工程试验检测服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房屋建筑和市政基础设施项目

7、工程总承包；对外承包工程；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；环保咨询服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；新兴能源技术研发；土地调查评估服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；专业设计服务； 建筑材料销售、 新型建筑材料制造(不含危险化学品)； 摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

8、有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条第十七条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以河南省交通规划勘察设计院有限责任公司截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产391,822,792.49 元作为出资， 并按 1： 0.138 的比例折为普通股， 其中 54,000,000.00元的经审计净资产作为股份有限公司的实收股本，其余部分作为股本溢价，列入资本公积。

9、公司发起人认购的股份情况如下： 4 序号序号 发起人发起人 认购股份认购股份数（股）数（股） 占总股本占总股本比例（比例（%） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 河南交院投资控股有限公司 24878793 46.072% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 2 河南省交通运输厅机关服务中心 10800000 20.000% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 3 刘勇 311250 0.576% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 4 高翟香 281814 0.522% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 5 熊非 271230 0.502% 净资产折股

10、2015 年 6 月 30 日 6 李秋生 270000 0.500% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 7 郑梅 264333 0.490% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 8 李孟绪 264333 0.490% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 9 王祖东 264333 0.490% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 10 苗冬青 177000 0.328% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 11 曹俊琪 177000 0.328% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 12 张英 177000 0.328% 净资产折股 2015

11、年 6 月 30 日 13 张建云 177000 0.328% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 14 朱伟 177000 0.328% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 15 李宏瑾 177000 0.328% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 16 金继伟 177000 0.328% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 17 王金艳 177000 0.328% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 18 于爱华 177000 0.328% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 19 杜小素 172776 0.320% 净资产折股 2015

12、年 6 月 30 日 20 乔玲玲 172776 0.320% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 5 21 耿蕴华 172776 0.320% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 22 刘文丰 172776 0.320% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 23 胡相勤 172776 0.320% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 24 郭金山 172776 0.320% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 25 高晓燕 172776 0.320% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 26 高振鑫 172776 0.320% 净资产折股 20

13、15 年 6 月 30 日 27 关小燕 171060 0.317% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 28 吴萍 165000 0.306% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 29 陈宇 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 30 王志强 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 31 程凤梅 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 32 张倩 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 33 张文涛 162060 0.300% 净资产折股 2015

14、 年 6 月 30 日 34 刘和平 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 35 李华 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 36 杨秀芝 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 37 喻应军 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 38 李燕华 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 39 邢小伟 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 40 张忠民 162060 0.300% 净资产折股 2015

15、 年 6 月 30 日 41 周道 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 42 刘焕宇 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 43 赵伟 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 44 葛梦澜 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 45 王瑞 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 46 宋蕾 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 47 赵振泉 162060 0.300% 净资产折股 2015 年

16、6 月 30 日 48 姜生举 162060 0.300% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 49 魏俊锋 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 6 50 孙炜玮 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 51 刘亚帅 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 52 陈培 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 53 陈育红 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 54 弓海生 115500 0.214% 净资产折股 2015

17、年 6 月 30 日 55 莫杰 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 56 朱万里 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 57 魏东 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 58 王康 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 59 张德红 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 60 张金帮 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 61 徐咏梅 115500 0.214% 净资产折股 2015 年

18、6 月 30 日 62 张兴建 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 63 杨胜 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 64 冯汉君 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 65 龙志刚 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 66 王振民 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 67 李昕 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 68 苏东明 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6

19、 月 30 日 69 楚斌 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 70 简捷 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 71 李志斌 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 72 张浩 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 73 尹俊涛 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 74 张广彬 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 75 程伟涛 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月

20、 30 日 76 潘峰 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 77 刘文燕 115500 0.214% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 78 郑晓阳 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 7 79 刘大为 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 80 王先进 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 81 赵伍 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 82 王燕 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月

21、 30 日 83 吴继峰 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 84 陈晓 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 85 陈凌 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 86 孙志欣 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 87 康健 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 88 安枫垒 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 89 刘敏 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30

22、 日 90 王东威 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 91 张存超 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 92 赵爱红 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 93 乐艺 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 94 牛礼涛 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 95 赵志有 111177 0.206% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 96 张峰 108000 0.200% 净资产折股 2015 年 6 月 30

23、日 97 杨先平 107280 0.199% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 98 王侃 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 99 王平 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 100 张宁武 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 101 张郑生 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 102 鲁广文 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 103 李宁 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 3

24、0 日 104 吕令钊 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 105 杜宇 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 106 柴啸龙 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 107 王超 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 8 108 李峰伟 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 109 刘福顺 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 110 胡玲玲 104280 0.193% 净资产折股 2015

25、 年 6 月 30 日 111 岳军委 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 112 杜鹃 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 113 韩叙领 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 114 侯从伟 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 115 李琦 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 116 张迎军 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 117 赵燕军 104280 0.193% 净资产折

26、股 2015 年 6 月 30 日 118 董战霞 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 119 王自来 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 120 郑瑞虎 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 121 张宇亮 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 122 秦国保 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 123 陈东海 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 124 张世明 104280 0.1

27、93% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 125 高德 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 126 白璐 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 127 石宜清 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 128 刘延华 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 129 严慧勇 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 130 赵小磊 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 131 郭军 10428

28、0 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 132 张正操 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 133 牛路 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 134 王浩 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 135 王文斌 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 136 薛峰 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 9 137 王景伟 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 138 路明

29、 104280 0.193% 净资产折股 2015 年 6 月 30 日 合计 54000000 100% 第十八条第十八条 公司股份总数为27,406.3336万股， 公司的股本27,406.3336万股，每股面值 1 元，均为普通股。 第十九条第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十条第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现

30、有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东

31、权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择以下列方式进行： 10 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十二条第 （三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上

32、董事出席的董事会会议决议 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十五条第二十五条 公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。 第二十六条第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一

33、年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述公司董事、 监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个

34、月内不得转让其直接持有的本公司股份。 在首次公开发行股票 11 上市之日起第十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十八条第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行

35、的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十九条第二十九条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记

36、在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 12 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

37、股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

38、失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员

39、违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 公司股东承担下列义务： 13 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

40、。 第三十七条第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十九条第三十九条 股东大会是公司的权力机

41、构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 14 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的交易

42、事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）对公司回购本公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

43、（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元。 15 （七）法律法规或本章程规定的其他应提交股东大会审议的担保情形。 公司董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会

44、审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条第四十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5

45、,000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序； 公司发生的交易仅达到前款第三项或者第五项标准，且

46、公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款的规定履行股东大会审议程序。 本条所称“交易”包括下列事项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三)提供财务资助（含委托贷款）； 16 (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)深圳证券交易

47、所认定及本章程规定的其他交易。 前款规定的“交易事项”不含：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；（二）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四十二条第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或本章程所定公司董事会总人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总

48、额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 17 第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

49、法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十七条第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出

50、董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。