盛德鑫泰:公司章程(修订).PDF
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1、 盛德鑫泰新材料股份有限公司盛德鑫泰新材料股份有限公司 章章 程程 2022022 2 年年 4 4 月月 1515 日日 1 目目 录录 第一章 总则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股份 . 5 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 8 第四章 股东和股东大会 . 10 第一节 股东 . 10 第二节 股东大会的一般规定 . 13 第三节 股东大会的召集 . 17 第四节 股东大会的提案与通知 . 19 第五节 股东大会的召开 . 21 第六节 股东大会的表决和决议 . 25 第五章 董事会 . 32 第一节 董事 . 32 第二节
2、 董事会 . 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 41 第七章 监事会 . 43 第一节 监事 . 43 第二节 监事会 . 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 46 第一节 财务会计制度 . 46 2 第二节 内部审计 . 50 第三节 会计师事务所的聘任 . 51 第九章 通知和公告 . 51 第一节 通知 . 51 第二节 公告 . 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 53 第一节 合并、分立、增资和减资 . 53 第二节 解散和清算 . 54 第十一章 修改章程 . 56 第十二章 附则 . 57 3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公
3、司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、上市公司章程指引和其他法律法规等有关规定,制定本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关法律法规的规定设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在常州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91320404732247754G 。 第三条第三条 公司于2020年8月10日经中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中国证监会”)同意履行注册程序,首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股,于2020年9月1日在
4、深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册名称:盛德鑫泰新材料股份有限公司 英文全称:Shengtak New Material Co., Ltd. 第五条第五条 公司住所:钟楼区邹区镇邹区村周家湾 邮政编码:213144 第六条第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 4 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全
5、部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第十二条第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共
6、产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十三三条条 公司的经营宗旨:诚实,诚信,诚恳。 第十第十四四条条 经依法登记,公司经营范围:无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十五五条条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十第十六六条条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种
7、类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十第十七七条条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十第十八八条条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十第十九九条条 公司发起人、认购数额、持股比例、出资方式和出资时间为: 序序号号 发起人名称发起人名称 持有股份持有股份数(万股)数(万股) 占总股占总股本的比本的比例例 出资形式出资形式 出资时间出资时间 1 周文庆 4,350 58.00% 净资产折股 2017.年11.月 28日 2 宗焕琴 2,025 27.
8、00% 净资产折股 2017 年11 月 28日 3 常州联泓企业管理中心(有限合伙) 785 10.47% 净资产折股 2017 年6 11 月 28日 4 常州鑫泰企业管理中心(有限合伙) 190 2.53% 净资产折股 2017 年11 月 28日 5 深圳南通博电子科技有限公司 150 2.00% 净资产折股 2017 年11 月 28日 第第二十二十条条 公司的股份总数为10,000万股。公司的股本结构为:普通股10,000万股。 第二十第二十一一条条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二
9、节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十二二条条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十三三条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法7 以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。 第二十第二十四四条条 公司不得收购本公司股份,但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用
10、于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十第二十五五条条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十第二十六六条条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当由董事会依法作出决议,并提交公司股东大会审议,经出席会议
11、的公司股东所持表决权的三分之二以上通过;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收8 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让,未按照披露用途转让的,应当在三年期限届满前注销。 第三节第三节 股份转让股份转让
12、 第二十第二十七七条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十八八条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十九九条条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股权变动除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事
13、、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 第第三十条三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息, 统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第第三三十十一一条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东,9 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
14、份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第第三十二三十二条条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: (一)上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内; (二)上市公司季
15、度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日 内; (三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内; (四)证券交易所规定的其他期间。 10 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十第三十三三条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十第三十四四条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,
16、 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十五五条条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股
17、东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 11 第三十第三十六六条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十七七条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。 第三十第三十八八条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
18、本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十九九条
19、条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 12 第第四十四十条条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政
20、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第第四十一四十一条条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第第四十四十二二条条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 13 第二节第二节 股东大会的一
21、般规定股东大会的一般规定 第四十第四十三三条条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十
22、二) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十六) 审议下列重大交易: 14 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
23、年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,或绝对金额超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于履行股东大会审计程序。 公司发生的交易仅达到第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于履行股东大会审计程序。 公司购买、出售资产交易,应当以资产总额
24、和成交金额中的较高者作为计算标准,按照交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (十七) 公司发生的关联交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,由股东大会审议: 15 1、审议批准公司与关联人发生的交易总额(含同一标的或与同一关联人在 12个月内达成的交易累计金额)在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; 2、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及
25、其关联方应当提供反担保。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十第四十四四条条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元; (五) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (六)公司的对外担保总额,超过
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