硕贝德：《公司章程》（2021年12月）.PDF

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1、 1 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 章 程 2021 年 12 月 2 惠州硕贝德无线科技股份有限公司惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程章程 目目 录录 第一章 总 则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股 份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四节 股份终止上市 . 8 第四章 股东和股东大会 . 8 第一节 股东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 14 第四节 股东大会的提案与通知 . 16 第五节 股东大会的召开 . 17 第六节 股东大会的表决和决议 . 20 第五章 董

2、事会 . 25 第一节 董事 . 25 第二节 董事会 . 27 第六章 经理及其他高级管理人员 . 31 第七章 监事会 . 33 第一节 监事 . 33 第二节 监事会 . 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 35 第一节 财务会计制度 . 35 第二节 内部审计 . 38 第三节 会计师事务所的聘任 . 38 第九章 通知与公告 . 39 第一节 通知 . 39 第二节 公告 . 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 39 第一节 合并、分立、增资和减资 . 39 第二节 解散和清算 . 42 第十一章 修改章程 . 42 第十二章 附则 . 44 3 第一章

3、 总 则 第一条 为维护惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立；在惠州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914413007583329069。 第三条 公司于 2012 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 23,345,000 股，于 201

4、2年 6 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：惠州硕贝德无线科技股份有限公司。 英文名称：Huizhou Speed Wireless Technology Co., Ltd 公司住址：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园惠泽大道 138 号。 第五条 公司注册资本：人民币 46,574.6427 万元，实收资本：人民币46,574.6427 万元。 第六条 公司营业期限为：永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日

5、起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：发展绿色天线技术，创造客户价值，提升员工生活品质，增加股东收益，做优秀企业公民。 第十二条 经依法登记，公司经营范围: 研发、生产和销售：无线

6、通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技术进出口；动产与不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司的股份总数为 46,574.6427 万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中

7、存管。 第十七条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例及出资方式如下： 发起人姓名或名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 惠州市金海贸易有限公司 31,586,952 46.4514 净资产 广东中科白云创业投资有限公司 8,252,412 12.1359 净资产 温巧夫 5,262,248 7.7386 净资产 朱坤华 4,634,948 6.8161 净资产 林盛忠 2,430,864 3.5748 净资产 陈东旭 2,131,120 3.1340 净资产 李育章 1,768,068 2.6001 净资产 天津达晨创世股权投资基金合伙企业 1,635,196 2.4

8、047 净资产 5 朱旭东 1,519,936 2.2352 净资产 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业 1,421,268 2.0901 净资产 骆锦红 1,222,572 1.7979 净资产 吴荻 952,204 1.4003 净资产 王凯 852,652 1.2539 净资产 李斌 600,032 0.8824 净资产 朱旭华 521,220 0.7665 净资产 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 458,456 0.6742 净资产 张子飞 426,360 0.6270 净资产 罗卫东 426,360 0.6270 净资产 王海波 250,036 0.3677 净资产 吴永茂 25

9、0,036 0.3677 净资产 蒋凯利 199,988 0.2941 净资产 孙文科 150,008 0.2206 净资产 郭樟平 150,008 0.2206 净资产 王坤骏 123,012 0.1809 净资产 邓志凌 104,992 0.1544 净资产 朱明 100,028 0.1471 净资产 王龙祥 100,028 0.1471 净资产 杨强 79,968 0.1176 净资产 吕志钳 69,972 0.1029 净资产 钟柱鹏 62,016 0.0912 净资产 李国彪 62,016 0.0912 净资产 张运魁 58,004 0.0853 净资产 陈宝明 39,984 0.0

10、588 净资产 叶泉锋 34,000 0.0500 净资产 6 罗兴良 32,028 0.0471 净资产 莫冬秋 31,008 0.0456 净资产 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十条 公

11、司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券

12、交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 7 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照证券法的规定履行信息披露义务。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十一条第 （三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起 10

13、 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 股东转让其股份， 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人

14、员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本规定将随相关证券法律法规变化而变化。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情

15、形的除外。 8 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股份终止上市 第二十八条 公司在股票被终止上市前，应当与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订委托代办股份转让协议，聘请其作为公司股票被终止上市后代办股份

16、转让的主办券商； 公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜， 保证公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入代办股份系统转让。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利：

17、（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 9 （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第

18、三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

19、诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担

20、下列义务： 10 （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生

21、当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安

22、全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 11 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对

23、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易

24、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”按照深圳证券交易所创业板股票上市规则所述“交易”事项解释。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本

25、条第 3 点或者第 5 点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免 12 于按照本条规定的履行股东大会审议程序。 在十二个月内发生的本条规定的同一类别且标的相关的交易时（除提供担保、委托理财等本章程及其他规则另有规定事项外），应当按照累计计算的原则适用本条。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的， 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标

26、准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的应提交股东大会审议；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十六）公司与关联方之间的单次关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联方发生的下列交易，可以

27、豁免按照本条的规定提交股东大会审议：（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标 等受限方式）；（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（3）关联交易定价为国家规定的；（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 （十七）审议公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项。 （十八）公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产

28、20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 13 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （

29、五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 上市公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免

30、提交股东大会审议。 第四十一条 公司提供财务资助，属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 14 第四十三条 有下列

31、情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便

32、利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日

33、内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 15 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反

34、馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

35、权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向

36、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 16 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并

37、书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显

38、的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开 17 始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大

39、会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

40、会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在 通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

41、表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 18 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签

42、发日期和有效期限； （五） 委托人及代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有

43、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能

44、履行职务 19 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会

45、、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

46、总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 20 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能

47、作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

48、方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六）公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； 21 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

49、决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以以有偿或者变相有偿的方式

50、征集股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 提名