杰克股份:杰克科技股份有限公司章程.PDF
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1、 杰克杰克科技科技股份有限公司股份有限公司 章章 程程 二二二二一一年年十十二二月月 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 . 1 第二章第二章 经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围 . 2 第三章第三章 股份股份 . 2 第一节第一节 股份发行股份发行 . 2 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 . 3 第三节第三节 股份转让股份转让 . 4 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 5 第一节第一节 股东股东 . 5 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 . 8 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 . 12 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提
2、案与通知 . 13 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 . 15 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 . 18 第五章第五章 董事会董事会 . 21 第一节第一节 董事董事 . 21 第二节第二节 董事会董事会 . 26 第六章第六章 总经理(首席执行官总经理(首席执行官 CEO)及其他高级管理人员)及其他高级管理人员 . 37 第七章第七章 监事会监事会 . 39 第一节第一节 监事监事 . 39 第二节第二节 监事会监事会 . 41 第八章第八章 党建工作党建工作 . 42 第一节第一节 党组织机构设置党组织机构设置 . 42 第二节第二节 公司党委职权公司党委
3、职权 . 43 第三节第三节 公司纪委职权公司纪委职权 . 44 第九章第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 44 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 . 44 第二节第二节 内部审计内部审计 . 48 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . 50 第十章第十章 通知和公告通知和公告 . 50 第一节第一节 通知通知 . 50 第二节第二节 公告公告 . 51 第十一章第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清合并、分立、增资、减资、解散和清算算 . 51 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 . 51 第二节第二节 解
4、散和清算解散和清算 . 52 第十二章第十二章 修改章程修改章程 . 53 第十三章第十三章 附则附则 . 54 杰克科技股份有限公司 章程 1 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护杰克科技股份有限公司(以下简称“公司” ) 、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥党委的领导核心和政治核心作用,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称 证券法 ) 、中国共产党章程(以下简称 党章 ) 、中国证券监督管理委员会发布的上市公司章程指引 、等规范性法律文件的规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有
5、限公司(以下简称“公司” ) 。公司经中华人民共和国商务部“商资批20071104 号文”商务部关于同意浙江新杰克缝纫机有限公司转制外商投资股份有限公司的批复批准,由浙江新杰克缝纫机有限公司整体变更方式设立;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为:91330000753954968D。 第三条第三条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )核准, 于 2016 年 12 月 16 日首次向社会公众发行人民币普通股 5,167.00 万股,于 2017 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称:杰克科技股份有限公
6、司 公司英文名称: JACK TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条第五条 公司住所:中国浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段 1008 号 邮政编码:318000 第六条第六条 公司注册资本为人民币 445,868,520 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
7、理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理(首席执行官 CEO)杰克科技股份有限公司 章程 2 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理(首席执行官 CEO)和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 副总经理、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨是:品牌经营,信誉兴业。 第十三条第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:缝制机械制造;缝制机械销售;黑色金属铸造;家用电器制造;家用电器销售;家用电器安装服务
8、;日用电器修理;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民
9、币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条第十七条 公司发行的股票, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司发起人及其认购股份数分别如下: 发起人 认购股份数(万股) 出资占比(%) 出资方式 出资时间 Lake Village Limited 13,175.00 85.00 货币 2007-6-29 杰克科技股份有限公司 章程 3 杰克控股集团有限公司 1,263.25 8.15 货币 2007-6-29 台州市椒江美维斯企业管理咨询有限公司 418.50 2.70 货币 2007-6-29 台州市椒江迅利企业管理咨询有限公司 271.25 1.75
10、 货币 2007-6-29 台州市椒江迅轮企业管理咨询有限公司 248.00 1.60 货币 2007-6-29 北京璜恒设备贸易有限公司 124.00 0.80 货币 2007-6-29 第十九条第十九条 公司的股份总数为 445,868,520 股,均为普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (
11、二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本。 (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
12、债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者杰克科技股份有限公司 章程 4 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二
13、十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
14、得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
15、的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票杰克科技股份有限公司 章程 5 或者其他具有股权性质的证券。 当发生本条第一款相关人员违规买卖股票的情形,公司董事会应及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依
16、法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利
17、益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股杰克科技股份有限公司 章程 6 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规
18、章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持
19、有公司 1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定,杰
20、克科技股份有限公司 章程 7 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三
21、十八条第三十八条 发生下列情况之一时,持有、控制公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当自该事实发生当日立即通知公司并配合其履行信息披露义务: (一)相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权; (二)相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态; (三)相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化; (四)相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组; (五)证券交易所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的,相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向证券交易所报告并予以披露。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东
22、、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 杰克科技股份有限公司 章程 8 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关
23、董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30的事项; (十五)审议
24、批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划和员工持股计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条第四十一条 公司对外提供担保,应当经董事会审议后及时对外披露。下 列对外担保行为,在董事会审议通过后需提交股东大会审议。 杰克科技股份有限公司 章程 9 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 1
25、0%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保,超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,同时取得全体董事过半数以上同意。 股东大会在审
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