2022合资经营合同范文汇编十篇.docx

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1、2022合资经营合同范文汇编十篇合资经营合同 篇1（一）概述中外合资经营企业是中外合营者根据中国法律、经中国政府批准，在中国境内举办的，双方共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的企业。而中外合营各方为设立合营企业明确相互权利、义务关系达成一致意见而订立的法律文件就是中外合资经营企业合同（以下简称合营企业合同）合营企业合同属于我国涉外经济合同的一种，但由于这类合同的目的是为了设立企业，所以它与其他的涉外经济合同有所不同。对于这类合同的基本内容，中外合资经营企业法实施条件第条作了规定，所以双方当事人在订立合营企业合同时，一定要根据法律的规定。下面我们根据中外合资经营企业法实施条例第条的规定，参照

2、本章合同格式对这类合同的主要条款加以说明。（二）投资总额与注册资本根据中外合资经营企业法的规定，合营企业为有限责任公司，因此在合营企业合同中，合营企业的组织形式只能为有限责任公司。这是双方当事人都必须明确的问题，而据此，合营企业股东承担有限责任，即公司的注册资本是公司股东承担债务责任的最高限额。而合营企业的注册资本是合营各方所认缴的出资额之和，作为合营者来说，其最基本的义务就是缴纳出资。因而合同中的这一条款是合同的主要内容，是形成合营双方权利、义务关系的基础，在这一条款中，我们要注意明确以下问题：投资总额与注册资本之间的比例关系。投资总额与注册资本是两个不同的概念，确定二者的比例关系是为了明确

3、企业自身资产与企业借款之间的比例，在这一问题上，合营双方必须要遵守国家的有关法律规定，如年月国家工商局颁布的关于中外合资企业注册资本与投资总额比例的暂行规定同时双方当事人还要考虑到许多因素，如企业的正常负债比率等，协商确定投资总额与注册资本的比例关系，以尽可能多地引进外资，发展合营企业。出资方式，根据中外合资经营企业法实施条件第条的规定，合营各方的出资方式主要有四种。（）货币出资，以货币出资时，要明确规定货币币种、数额，以及人民币及外币的折算方法等。（）实物出资，实物出资的内容非常广泛，可以包括厂房、设施、工具、原材料、运输工具等等，多为中方合营者所采用，为外方采用时多是为合营企业提供一些先进

4、的设备。在这种出资方式下，当事人双方一定要明确规定作价方法，原则，计价依据，以做到公平合理，对外方以设备出资时，要规定好条件，如其设备必须达到一定先进水平，价格不能高于国际市场价格等，以防外方借此机会用一些质量低劣的设备欺骗我方。（）工业产权，专有技术出资，对这种出资方式，我国中外合资经营企业法实施条例第条明确规定了以此种方式出资必须具有一定的条件。合营各方约定作为出资的工业产权，专有技术只有符合该法规定的条件，才能作为出资标的。以这种方式出资时，合营各方必须约定技术作价的方法，这非常重要，中方当事人一定要注意以免高价引进外方一些过时的技术。（）土地使用权出资，这种方式往往是中方合营者最主要的

5、出资方式。以这种方式出资时，要注意依法获得土地使用权，并且要依法作价。另外对于土地使用费在合营期内是否要调整及如何调整作出规定。（三）组织机构（包括董事会和经营管理机构）在这一条款中，合营各方依其自身经济利益之需确定其在组织机构中的管理权。在草拟签订这一条款时，必须根据中外合资经营企业法的规定。根据该法规定，合营企业的组织机构的基本形式必须是董事会领导下的总经理负责制，所以合营各方只能有此约定，而不能有其他不同约定。另外，该法及其实施条例对合营企业的组织机构的基本内容作了许多强制性规定，如规定董事长是合营企业的法定代表人，董事长的权限范围某些重大事项的议事规则等等，这些规定合营各方必须遵守，在

6、合同中不能加以改变，这是合营各方在签订这一条款时必须加以注意并加以遵守的。当然，这一条款中仍有许多内容是由合营各方以协商形式加以确定的，如董事长、副董事长由何方担任，董事名额的分配，经理的人选确定，以及经理的职权范围，等等。但在约定这些内容时要注意不违反法律规定。（四）物资购买及产品销售这是合营企业生产经营中所涉及的最重要的问题。对于物资购买，中外合资经营企业法对此也有规定，合营各方一定要加以遵守。具体说来，合营各方应首先明确所需物资在国内工国际市场购买，再约定购买的方式以及所涉及的一些问题。对于产品销售，也要首先明确是在国内市场亦或国际市场销售，在订立这一条款时，要注意我国有关的政策法律，如

7、产品在国内、国际均有销售，则要规定内、外销比例。再者就是关于销售的价格、商标等问题。尤其在知识产权日益受到重视的今天，合营企业的中方当事人一定要注意商标问题，要注意利用合营企业创造出自己的商标。（五）外汇管理合营企业的外汇管理是合营企业合同中的重要内容。由于我国实际严格的外汇管制，所以合营企业的外汇管理必须符合国家有关规定。在合营企业的外汇管理中，保持外汇收支平衡是其重要内容。解决这一问题一般有三种法律途径，一是合营企业多出口创汇，二是合营企业依法在国内销售一部分产品并收取外汇，三是由国家有关部门调剂，其中第一种最为有效。当然合营各方可依据具体情况，选择适于自己的途径。（六）结算条款在合营企业

8、终止的情况下，需要对合营企业进行清算。因此这一条款也是合同的重要内容。合营各方在合营企业合同中主要应对以下内容作出约定：即清算委员会的任命，其责任和权利，清算后财务的分配原则和次序等，以确保合营企业能依法终止并且尽可能地不遗留其他法律问题。合资经营合同 篇2目录（1）总则（2）经营目的和业务范围（3）出资（4）合资各方的责任和义务（5）董事及董事会（6）经营管理机构（7）劳动管理（8）税务、财务、会计、审计（9）利润分配（10）合资期限、解散及清算（11）违约责任和争议的解决（12）合同的文字、生效及其他_、_（以下简称甲方）和_、_、_（以下简称乙方），根据中华人民共和国中外合资经营企业法（

9、以下简称合资企业法）及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。第一章 总则第一条 本合同双方如下：甲方：_（以下简称甲1方）法定地址：_法定代表人：_（以下简称甲2方）法定地址：_法定代表人：_乙方：_（以下简称乙1方）法定地址：_法定代表人：_（以下简称乙2方）法定地址：_法定代表人：_（以下简称乙3方）法定地址：_法定代表人：_第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。第三条 合资企业的名称为

10、_，英文名称为_（以下称合资公司），法定地址：_。第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。第二章 经营目的和业务范围第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和_以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作

11、。第八条 合资公司的业务范围如下：1根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。2直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。3租赁业务的介绍、担保和咨询。第三章 出资第九条1合资公司的投资总额和注册资本均为_元。甲、乙双方的出资比例各为_，出资金额各为_元。2合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：甲1方：_ 元，占_，其中_元以与其等值的人民币支付。甲2方：_ 元，占_，其中_元以与其等值的人民币支付。乙1方：_ 元，占_。乙2方：_ 元，

12、占_。乙3方：_ 元，占_。3在合资公司领到营业执照后_个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。4以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。5在合资期间，合资公司不能减少注册资本。6合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。7合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。第十条1合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记

13、手续。2合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。3在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。第四章 合资各方的责任和义务第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：1甲方的责任（1）负责为建立合资公司向政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。（2）协助租借办公用房和购买办公用品。（3）介绍和推荐租赁用户和项目。

14、（4）提供国内金融和租赁市场信息。（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。（8）协助筹措外汇及人民币资金。2乙方的责任（1）利用在_及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。（3）协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。（5）协助对国外用户进行资信调查。（6）在合资公司所在地或_对公司职员进行

15、业务培训。（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通迅设备及办公用具。（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。第五章 董事及董事会第十二条 董事的派出1合资公司的董事共_名，其中甲方派出_名，乙方派出_名。2董事的任期为_年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。第十三条 董事的职责1合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。2董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。第十四条 董事长、副董事长1合资公司的董事会设董事长1名，

16、副董事长1名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。2董事长为合资公司的法定代表人，负责召集并主持董事会。3副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。4董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。第十五条 董事会的召集1合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。2董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后_个月内，在合资公司总部所在地召开。3董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或13以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。4董事长最迟要在会议召开3周之前，将召开董事会的通知和议案，以

17、书面发送各位董事。5召开董事会必须有23以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。6董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。第十六条 董事会的职责1董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。2董事会职责如下：（1）修改合资公司章程。（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。（5）决定与其他经济组织

18、合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。（13）审查、批准董事提出的议案。（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。（15）决定其他重要事项。3关于

19、上述（1）（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）（15）项决议，在出席会议的2/3以上董事同意后即可作出决定。第六章 经营管理机构第十七条 总经理、副总经理1合资公司设总经理1名、副总经理1名。每届任期为_年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐，经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。2合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。（2）根据

20、董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。3副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。4总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。第十八条 经营委员会1合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。2经营委员会会议每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委

21、员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。第十九条 经营委员会的职责为：1拟定上报董事会会议讨论的议案。2批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。3批准超过总经理权限的资金筹措。4国内业务代理机构的设立和撤销。5执行董事会会议决定事项。6合资公司规则、制度的具体制定。7任免部门经理以下的管理人员。8根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项。9决定职工的培训计划。10向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。上述14项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第510项在出席会议的2/3以上的委员同意的情况下即可决

22、定。第七章 劳动管理第二十条 合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。第八章 税务、财务、会计、审计第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。第二十三条 合资公司的财务与会计制度，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。第二十四条 合资公司按照合资企业法的规定。提取储备

23、基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。第二十五条 合资公司以_币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐。第二十六条 合资公司的会计年度，每年从1月1日起到12月31日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。第二十九条 合资各方，可以向合资公司派遣己方的审计师，检查会计帐簿，费

24、用由派出方自理。第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。第九章 利润分配第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。第三十三条 乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。第三十四条 每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。第十章 合资期限、解散及清算第三十五条 合资公司的期限为：自合资

25、公司的营业执照签发之日起_年。如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后，可以在合资期满_年之前，向对外经济贸易部提出申请。第三十六条 合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：1合资公司合资期限届满。2合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。3合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。4由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。5公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。第三十七条1合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，按受审查和对清算的监督

26、。2清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。3清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施，清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。第三十八条1合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。2资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。3不能转让或处理的资产剩余时，_方

27、要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。4偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。5分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。第三十九条 合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。第四十条 因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、账簿的正本由甲1方保存

28、，其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存。第十一章 违约责任和争议的解决第四十二条1任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第15天起算，每逾期1个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额_的罚金，逾期3个月，则除缴付累计应出资额_的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。2因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。第四十三条1对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。2协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的

29、所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载，被告者如是乙方，则由_国_仲裁协会进行仲裁。仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。3在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。4仲裁时使用语言为英语。第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。第十二章 合同的文字、生效及其他第四十五条 本合同用中文和_文书写成，两种文本具有同等效力。第四十六条1本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。2合同条款的修正、变更、补充，由合资各方

30、协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。3本合同未规定的事项，根据合资企业法及有关法律，由合资各方协商决定。第四十七条 向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。第四十八条 本合同于_年_月_日，由合资各方的授权代表，在中国_签字。甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_代表（签字）：_ 代表（签字）：_合资经营合同 篇3目录前言1）合营双方2）成立合资经营企业3）合营企业的宗旨、经营范围和规模4）投资总额和注册资本5）合营双方的责任6）董事会7）经营管理机构8）筹建和筹备9）采购10）劳务管理11）财务12）财务与会计13）审计14

31、）土地使用费15）合营期限16）违约的责任17）清算18）保险19）适用的法律20）保安秘密21）不可抗力22）争议的解决23）解除合同24）附则前言_和_、_、_（_为其三家授权代表）依照中华人民共和国中外合资经营企业法和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国_市建立并经营合资企业，特签定本合同。第一章 合营双方第一条 合同的双方如下：甲 方：_登记地：_法定地址：_法定代表：姓 名：_职 务：_国 籍：中华人民共和国乙方：_、_、_分别委托_为其授权代表。1_：登记地：_法定地址：_法定代表：姓 名：_职 务：_国 籍：_2_：登记地：_法定地址：_法定

32、代表：_姓 名：_职 务：_国 籍：_3_：登记地：_法定地址：_法定代表：_姓 名：_职 务：_国 籍：_第二章 成立合资经营企业第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在_市登记成立合资经营企业。第三条 合营企业的名称和法定地址如下：名 称：中文：_（以下简称“合营企业”）；英文：_法定地址：_第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按中华人民共和国合同法规定执行。第五条 合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任

33、，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模第六条 合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的_俱乐部，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。第七条 合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。第八条 合营企业的建设和经营的规模如下：总占地面积_平方米；新建建筑面积_平方米；其中：旅馆部分约_平方

34、米（约_间客房）办公楼分约_平方米；原有建筑面积_平方米。第四章 投资总额和注册资本第九条 合营企业的投资总额为_美元，投资中包括下列费用：1合营企业进行经营所需的土地处置费；2市政工程设施费；3甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价；4设计费（包括勘测费）；5建设费（包括新建筑的建设及ffe庭际绿化和附属设施的建设）；6筹建费；7开业筹备费；8新建筑建成开业前的流动资金；9建设期间的贷款利息；10其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为_美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移

35、交给合营企业，作价为_美元。第十一条 合营企业的注册资本固定为_美元。其中甲方出资额为_美元，占_；乙方出资额为_美元，占_。第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：1甲方：甲方的土地处置费_美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价_美元，合计_美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一甲方出资一览表。2乙方：以现金_美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_，_，_。第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。1甲方土地处置费_美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价_美元。甲方应在合营企

36、业和政府土地管理部门签订用地合同后_天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。2乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和政府土地管理部门签订用地合同后十五（15）天内交付_的注册资本，计_美元；第二批应于_年_月_日之前交付_的注册资本，计_美元。第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率_日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限_个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。第十五条 甲乙

37、双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。第十六条 合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本_美元外，不足部分_美元由合营企业另行筹资。第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金_美元，合营企业委托_银行牵头，_银行为副牵头组织的国际银团贷款。投资总额如超过_美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，（可行性分析报告中所列_美元）的_为限度的备用信贷。如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即可行性分析报告中所

38、列的_美元）的_（扣除前款所述建筑费的_的金额）为限度的借款。第十八条 合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按_银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给_以作为上述担保的反担保。_收取担保费。第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知_天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。任何一方向第三者转让其

39、出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。违反上述条款规定之一的，其转让无效。第二十二条 合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。第二十三条 甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以_为首的由_、_、_组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。乙方应于转让前_天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙

40、方的各项义务。第五章 合营双方的责任第二十四条 合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：甲方：1辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续；2协助合营企业同政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权；向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续；3负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料；4在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续；5协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜；6协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项；7协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；8协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批