苏州科达:公司章程.PDF
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1、 苏州科达科技股份有限公司苏州科达科技股份有限公司 章章 程程 二二二二二二年四月年四月 1 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 . 2 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 3 第三章第三章 股股 份份 . 3 第一节第一节 股份发行股份发行. 3 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购. 7 第三节第三节 股份转让股份转让. 8 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 9 第一节第一节 股东股东 . 9 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定. 11 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集. 13 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通
2、知 . 14 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开. 16 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 . 19 第五章第五章 董事会董事会 . 22 第一节第一节 董事董事 . 22 第二节第二节 董事会董事会 . 25 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员. 28 第七章第七章 监事会监事会 . 29 第一节第一节 监事监事 . 30 第二节第二节 监事会监事会 . 30 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计. 31 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度. 32 第二节第二节 内部审计内部审计. 37 第三节第
3、三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任. 37 第九章第九章 通知通知 . 37 第一节第一节 通知通知 . 37 第二节第二节 公告公告 . 38 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 38 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 . 38 第二第二节节 解散和清算解散和清算. 39 第十一章第十一章 修改章程修改章程. 41 第十二章第十二章 附则附则 . 41 2 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法”
4、) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“证券法”) ,并参照上市公司章程指引 、 上市公司治理准则和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 。 公司由苏州科达科技有限公司整体变更方式设立; 在苏州市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 91320500761504983A。 第第三三条条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,250 万股,其中,公司首次公开发行新股 5,000 万股,公司股东首次公开发售股
5、份 1,250 万股,于 2016 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。 第第四四条条 公司注册名称:苏州科达科技股份有限公司 公司英文名称为: Suzhou Keda Technology Co.,Ltd. 第第五五条条 公司住所:苏州高新区金山东路 131 号。 第第六六条条 公司注册资本为人民币 494,172,365.00 元。 第第七七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第第九九条条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 本公司章程自生效之日起,即成为规范
6、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 3 总监。 第十二条第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十三三条条 公司的经营宗旨是:以视频科技赋能行业用户为使命,推动通信方式的
7、进步,成为领先的视讯技术、安防产品及其整体解决方案的供应商。 第十四条第十四条 公司经营范围是:许可经营项目:无。一般经营项目:研发、生产包括数字音、视频编解码器和视频会议、视频监控平台、电子显示设备在内的网络通讯设备及软件、以及包含 IC 卡读写机、移动电话机和配件在内的无线通讯产品及软件;销售自产产品,提供自产产品的出租服务,并提供相应的工程安装和技术维护服务;建筑智能化系统、音视频系统、计算机网络信息系统的设计、安装、系统集成、维护和咨询等技术服务;计算机软硬件技术开发,技术咨询与技术服务,无人机、电子产品、集成电路产品的研发、生产和销售,提供大数据、云计算、云存储、智慧城市、智能交通、
8、安防工程的服务和设计。汽车互联信息系统软件技术开发,技术咨询与技术服务;车载电子产品、汽车互联信息系统终端产品、智能车载设备的研发、生产和销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 一般项目:计算机软硬件及外围设备制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 。 (以工商核准为准) 公司变更经营范围必须经股东大会审议通过,并依法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股
9、票的形式。 4 第第十六条十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十第十七七条条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十第十八八条条 公司发行的股份, 均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十第十九九条条 根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2012)01117 号审计报告审计, 苏州科达科技有限公司截至 2012 年 7 月 31 日(审计基准日)经审计的账面净资产值为人民币 231,174,
10、378.13 元。基于上述审计结果,公司发起人以其所持有的苏州科达科技有限公司净资产按照 1.1559:1 的比例折合股份公司股本总额20,000 万股,每股面值为壹元人民币,股份公司注册资本为人民币 20,000 万元,其余人民币 31,174,378.13 元进入股份公司资本公积金。公司发起人名称、持股数额及比例如下: 编号编号 发起人名称发起人名称 认购股份数认购股份数 ( (万股万股) ) 出资额出资额 (万人民币)(万人民币) 持股持股比例比例(% %) 1 陈冬根 7064.58 7064.58 35.3229 2 苏州蓝贰创业投资有限公司 1465.62 1465.62 7.32
11、81 3 苏州高锦创业投资有限公司 1172.42 1172.42 5.8621 4 苏州蓝壹创业投资有限公司 934.38 934.38 4.6719 5 陈卫东 815.78 815.78 4.0789 6 薛江屏 813.22 813.22 4.0661 7 傅林男 641.98 641.98 3.2099 8 陈晓华 601.08 601.08 3.0054 9 陆东强 559.1 559.1 2.7955 5 编号编号 发起人名称发起人名称 认购股份数认购股份数 ( (万股万股) ) 出资额出资额 (万人民币)(万人民币) 持股持股比例比例(% %) 10 苏州邻致投资管理有限公司
12、545.6 545.6 2.728 11 苏州致友投资管理有限公司 539.7 539.7 2.6985 12 高翔 518.86 518.86 2.5943 13 秦长钦 518.86 518.86 2.5943 14 余方标 377.54 377.54 1.8877 15 徐幼杰 376.92 376.92 1.8846 16 钱建忠 294.12 294.12 1.4706 17 陆武民 232.68 232.68 1.1634 18 殷建仁 166.76 166.76 0.8338 19 王超 165.22 165.22 0.8261 20 骆红虞 149.72 149.72 0.74
13、86 21 徐韻 142.78 142.78 0.7139 22 殷华 141.98 141.98 0.7099 23 费生根 129 129 0.645 24 周圣强 126.08 126.08 0.6304 25 汪雄 116.82 116.82 0.5841 26 姜浙军 114.8 114.8 0.574 27 秦志民 114.64 114.64 0.5732 28 范建根 92.22 92.22 0.4611 29 朱风涌 87.86 87.86 0.4393 30 张敬迅 87.16 87.16 0.4358 31 魏治兵 86.14 86.14 0.4307 32 曹慰敏 78.
14、9 78.9 0.3945 6 编号编号 发起人名称发起人名称 认购股份数认购股份数 ( (万股万股) ) 出资额出资额 (万人民币)(万人民币) 持股持股比例比例(% %) 33 张建男 78.9 78.9 0.3945 34 吴金荣 73.02 73.02 0.3651 35 窦建华 72.76 72.76 0.3638 36 汪福明 51.24 51.24 0.2562 37 朱文明 47.82 47.82 0.2391 38 顾华 44.84 44.84 0.2242 39 王林娣 43 43 0.215 30 朱海燕 42.58 42.58 0.2129 41 赵维 39.34 39
15、.34 0.1967 42 胡建新 36.26 36.26 0.1813 43 茆先祥 32.9 32.9 0.1645 44 吴英男 32.82 32.82 0.1641 45 晋兆龙 32.02 32.02 0.1601 46 罗明净 28.88 28.88 0.1444 47 李东华 28.82 28.82 0.1441 48 华玉良 21.66 21.66 0.1083 49 曹国亮 14.22 14.22 0.0711 50 杨宏奎 6.4 6.4 0.032 合计 20,000 20,000 100 第二十条第二十条 公司股份总数为:494,172,365 股,全部为人民币普通股。
16、公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为 5,000 万股, 公司股东首次公开发售股份 1,250 万股。 第第二二十一条十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 7 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第第二十二二十二条条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五) 法律、 行政法规规定以及中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中
17、国证监会” )批准的其他方式。 第二十第二十三三条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十四四条条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十第二十五五条条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国
18、证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十第二十六六条条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项情形的, 8 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
19、六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十七七条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十八八条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十九九条条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
20、持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
21、户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 9 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第第三三十一条十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第第三十二三十二条条 公司召开股东大会、
22、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第第三十三三十三条条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有
23、的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十第三十四四条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十五五条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
24、销。 10 第三十第三十六六条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司
25、造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十八八条条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
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