天龙股份：公司章程（2021年9月修订）.PDF

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1、 1 宁波宁波天龙电子天龙电子股份有限公司股份有限公司 章章 程程 2022021 1 年年 9 9 月月（修订）（修订） 2 目目 录录 第一章 总则 .3 第二章 经营宗旨和范围.4 第三章 股份 .4 第一节 股份发行 .4 第二节 股份增减和回购 .5 第三节 股份转让 .6 第四章 股东和股东大会.7 第一节 股东 .7 第二节 股东大会的一般规定 .9 第三节 股东大会的召集 . 11 第四节 股东大会的提案与通知 .13 第五节 股东大会的召开 .14 第六节 股东大会的表决和决议 .16 第五章 董事会 .20 第一节 董事 .20 第二节 董事会 .24 第六章 总经理及其他

2、高级管理人员 .28 第七章 监事会 .31 第一节 监事 .31 第二节 监事会 .31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .33 第一节 财务会计制度 .33 第二节 内部审计 .37 第三节 会计师事务所的聘任 .37 第九章 通知和公告 .37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .38 第一节 合并、分立、增资和减资.38 第二节 解散和清算 .39 第十一章 修改章程 .41 第十二章 党建、环境保护与社会责任 .41 第十三章 附则 .42 3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的

3、组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法）、上市公司章程指引和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条第三条 公司系由慈溪天龙电子有限公司依法整体变更发起设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91330200720492461G。 公司于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2017 年 1 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条

4、第四条 公司注册名称：宁波天龙电子股份有限公司。 公司英文名称：Ningbo Tianlong Electronics Co.,Ltd. 第五条第五条 公司住所：宁波杭州湾新区八塘路 116 号 3 号楼 第六条第六条 公司注册资本为人民币 19,891.055 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

5、文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履 4 职能力，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和

6、范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：通过吸收国内外的经营管理经验，创造良好的经济效益，为客户提供高品质的产品，为员工构筑自我发展的平台，为股东创造良好的回报。同时，公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任。 第十三第十三条条 经依法登记，公司的经营范围：新型电子元器件（片式元器件、传感器、新型机电元件）、塑料制品（除饮水桶）、五金工具、电器配件、模具加工、制造、自有房屋租赁、设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 公司的经营范围以公司登记机关核准为准。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股

7、份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股票，每股面值 1 元。 第十八条第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十第十九九条条 公司系根据有关法律法规的规定，以原慈溪天龙电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司的

8、发起人为原慈溪天龙电子有限公司的全体股东，发起人以各自持有的原慈溪天龙电子有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起方式设立公司。公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下： 序号 股东姓名或名称 股份数额 （万股） 持股比例 出资 方式 出资 时间 1 浙江安泰控股集团有限公司 4906.5 65.42% 净资产 2012.6.30 5 2 宁波均瑞投资合伙企业（有限合伙） 600 8% 净资产 2012.6.30 3 张益华 1134 15.12% 净资产 2012.6.30 4 张海东 187.5 2.5% 净资产 2012.6.30 5 张宇昕 135.75 1.81% 净资

9、产 2012.6.30 6 陈慧 63.75 0.85% 净资产 2012.6.30 7 全尔骏 60 0.8% 净资产 2012.6.30 8 陈明 52.5 0.7% 净资产 2012.6.30 9 沈朝晖 52.5 0.7% 净资产 2012.6.30 10 于忠灿 48.75 0.65% 净资产 2012.6.30 11 虞建锋 48.75 0.65% 净资产 2012.6.30 12 陈怡 41.25 0.55% 净资产 2012.6.30 13 魏惠 37.5 0.5% 净资产 2012.6.30 14 许国文 37.5 0.5% 净资产 2012.6.30 15 毕川 33.75

10、 0.45% 净资产 2012.6.30 16 杨颖 30 0.4% 净资产 2012.6.30 17 胡小平 30 0.4% 净资产 2012.6.30 合计 7500 100% / / 第第二二十条十条 公司股份总数为 19,891.055 万股，均为普通股。 第二十第二十一一条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十二二条条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份

11、； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十三三条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十四四条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 6 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

12、公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十第二十五五条条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十第二十六六条条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，

13、属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十七七条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十八八条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十九九条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、

14、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 第第三三十条十条 公司董事、监事、高级管理人员、或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

15、所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 7 卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大

16、会 第一节第一节 股东股东 第三十第三十一一条条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东依照法律法规和公司章程的规定按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十第三十二二条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十三三条条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求

17、、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第第三十三十四四条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股

18、份的种类以及持股数量的书面文件，公 8 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十五五条条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十第三十六六条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事

19、会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第

20、三十第三十八八条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十第三十九九条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质

21、押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第第四四十条十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规

22、、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 第四十一条第四十一条 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 若发生因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求， 并将依法

23、追究其责任。 公司董事会可采取 “占用即冻结”措施，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现该控股股东持有的股权（份）的方式偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重追究直接责任人的法律责任，或者由公司股东大会罢免负有重大责任的董事、监事。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十第四十二二条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会

24、的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券、可转换债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议利润分配政策的变更； （十

25、七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十第四十三三条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保; （二）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保; （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保; （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30的担保； （

26、六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； （七）为关联人提供担保; （八）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十第四十四四条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第

27、四十第四十五五条条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； 11 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十第四十六六条条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他合适地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保

28、证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 根据法律、 行政法规、 部门规章和其他规范性文件及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在上海证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束

29、时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十第四十七七条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十第四十八八条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对

30、独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 12 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十第四十九九条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知

31、中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第第五五十条十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或

32、者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第五五十十一一条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股

33、比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申请锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十第五十二二条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 13 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第五十第五十三三条条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知

34、 第五十第五十四四条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十第五十五五条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股

35、东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十第五十六六条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十第五十七七条条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

36、人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方 14 式的表决时间及表决程序。 第五十第五十八八条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实

37、际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十第五十九九条条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第六六十条十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

38、衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第第六六十十一一条条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十第六十二二条条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

39、的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十第六十三三条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 15 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十第六十四四条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思进行表决。 第六十第六十五五条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

40、经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十第六十六六条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十第六十七七条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

41、及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十第六十八八条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十第六十九九条条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

42、人，继续开会。 第第七七十条十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第第七七十十一一条条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十第七十二二条条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 16 第七十第七十三三条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

43、股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十第七十四四条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十第七

44、十五五条条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十第七十六六条条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情

45、况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十第七十七七条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十第七十八八条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免； 17 （四）董事、监事的报酬和支付方法； （五）公司年度预算方

46、案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十第七十九九条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

47、表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件具体投票意向等信息，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者

48、变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第第八八十十一一条条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监 18 事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东

49、回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市规则的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十第八十二二条条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十第八十三三条

50、条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十第八十四四条条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事） 、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时 ，应当充分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议，积极推行累积投票制。如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%的， 应当采用累积投票制度。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权