大枫纸业集团股份有限公司高管激励项目建议书课件.ppt

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1、 机密机密“高管激励高管激励”项目建议书项目建议书 1目 录三、项目工作计划与成果三、项目工作计划与成果五、项目报价五、项目报价 一、华夏基石对项目的基本理解一、华夏基石对项目的基本理解二、项目设计思路二、项目设计思路四、项目成员配备四、项目成员配备七、华夏基石简介七、华夏基石简介六、项目运作管理与售后服务六、项目运作管理与售后服务2华夏华夏基石的优势基石的优势华夏基石为下列典型几百家公司提供深入咨询服务，从而对股份公司高华夏基石为下列典型几百家公司提供深入咨询服务，从而对股份公司高管股权激励及全面薪酬管理有深刻的把握：管股权激励及全面薪酬管理有深刻的把握：华夏基石的优势华夏基石的优势类型代表

2、客户国有上市公司中国电信、中国移动、中国银行、中国铝业、中国联通、国家电力、东方电气、国药股份、云南铜业、南京医药、南方航空、湖南正虹、山东鲁能、河南建业、烽火通信、三星中国、中国技术进出口有限公司民营上市公司国美、美的、华胜天成08年进入上市计划的公司奥飞股份、启迪控股（清华科技园）、麻辣诱惑更多客户请登陆：更多客户请登陆：华夏基石对高管激励目前的研究现状n华夏基石对高管长期激励的研究非常重视，华夏基石对高管长期激励的研究非常重视，20062006年建立了高管激励研究中心，基于案例和年建立了高管激励研究中心，基于案例和国外的数据、实践，做了大量的研究，也协助客户进行制度的设计。国外的数据、实

3、践，做了大量的研究，也协助客户进行制度的设计。q 根据行业分类（消费品、非必须消费品、金融、能源、医药、根据行业分类（消费品、非必须消费品、金融、能源、医药、ITIT、制造等），对、制造等），对500500强中的强中的200200家具有代表性的企业进行数据研究（基于上市公司公开报表），对世界级家具有代表性的企业进行数据研究（基于上市公司公开报表），对世界级的企业针对高管团队（根据职能不同，包括第一、二、三、四、五高管）的全面激励的企业针对高管团队（根据职能不同，包括第一、二、三、四、五高管）的全面激励进行研究。进行研究。q 对国内的上市公司所有的长期股权激励方案进行研究，包括国家层面的政策、法

4、律、对国内的上市公司所有的长期股权激励方案进行研究，包括国家层面的政策、法律、税收等环境研究。税收等环境研究。q 华夏基石上市公司高管薪酬指数（华夏基石上市公司高管薪酬指数（China Stone Compensations IndexChina Stone Compensations Index，CSCICSCI）以指）以指数的形式，通过对高管薪酬影响因素的科学量化，全面、系统、连续的反映了中国上数的形式，通过对高管薪酬影响因素的科学量化，全面、系统、连续的反映了中国上市公司高管的薪酬状况。市公司高管的薪酬状况。CSCICSCI在借鉴国外一流高管薪酬评价指标体系、充分考虑中国在借鉴国外一流高

5、管薪酬评价指标体系、充分考虑中国高管薪酬特殊环境的基础上，从薪酬影响因素、薪酬决定因素、薪酬结构与薪酬水平高管薪酬特殊环境的基础上，从薪酬影响因素、薪酬决定因素、薪酬结构与薪酬水平4 4个维度，构建了由个维度，构建了由4646个数据点支撑的，包括个数据点支撑的，包括7 7个一级指标、个一级指标、3232个二级指标的综合评价个二级指标的综合评价体系。体系。CSCICSCI作为上市高管薪酬水平的显示信号，有利于上市公司进行自我评价，不断作为上市高管薪酬水平的显示信号，有利于上市公司进行自我评价，不断地发现问题、完善高管薪酬机制；有利于投资者选择投资对象、优化资本市场配置资地发现问题、完善高管薪酬机

6、制；有利于投资者选择投资对象、优化资本市场配置资源的有效性。源的有效性。3研究成果-股权激励的政策分析 日期日期法律法规法律法规19991999年年9 9月月党的十五届四中全会党的十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大决定的报告关于国有企业改革和发展若干重大决定的报告提出要建立对经提出要建立对经营者的激励和约束机制，肯定了经营者持有股权的激励方式。营者的激励和约束机制，肯定了经营者持有股权的激励方式。19991999年年1010月月1414日日证监会前主席周正庆做了证监会前主席周正庆做了 “关于在高科技上市公司中可以试行股权认股权关于在高科技上市公司中可以试行股权认股权”的讲话的讲话,

7、,该该讲话被视作政府主管部门对上市公司开展股权激励制度建设的推动信号。自此，中讲话被视作政府主管部门对上市公司开展股权激励制度建设的推动信号。自此，中国上市公司的股权激励制度建设进入探索试点阶段。国上市公司的股权激励制度建设进入探索试点阶段。20032003年年1212月月2626日日关于进一步加强人才工作的决定关于进一步加强人才工作的决定中指出：中指出：“新世纪新阶段我国人才工作的根本任务新世纪新阶段我国人才工作的根本任务是实施人才强国战略，坚持按劳分配与按生产要素分配相结合、短期激励与中长期是实施人才强国战略，坚持按劳分配与按生产要素分配相结合、短期激励与中长期激励相结合、激励和约束相结合

8、的原则，将经营者薪酬与其责任、风险和经营业绩激励相结合、激励和约束相结合的原则，将经营者薪酬与其责任、风险和经营业绩直接挂钩。直接挂钩。”20052005年年5 5月月证监会启动股权分置改革试点。上市公司股权激励的热情再次燃起。股改试点公司中，证监会启动股权分置改革试点。上市公司股权激励的热情再次燃起。股改试点公司中，多家公司非流通股股东明确提出有关多家公司非流通股股东明确提出有关“建立上市公司股权激励制度建立上市公司股权激励制度”的承诺。的承诺。20052005年年1010月月2828日日修订后的修订后的公司法公司法、证券法证券法发布，实施股权激励的部分法律障碍被消除。发布，实施股权激励的部

9、分法律障碍被消除。20052005年年1111月月1414日日中国证监会发布中国证监会发布上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）上市公司股权激励管理办法（征求意见稿） ，就上市公司建立股，就上市公司建立股权激励公开征求意见。权激励公开征求意见。20052005年年1111月月1515日日中国证监会发布中国证监会发布上市公司股权激励规范意见（试行）上市公司股权激励规范意见（试行）。20052005年年1212月月3131日日中国证监会发布中国证监会发布上市公司股权激励管理办法（试行）上市公司股权激励管理办法（试行）。该办法规定，已完成股改的。该办法规定，已完成股改的上市公司可以着手实施股权激励，

10、建立健全激励与约束机制。上市公司可以着手实施股权激励，建立健全激励与约束机制。公司公司公告公告企业企业激励模式激励模式是否计提基是否计提基金金激励股票来激励股票来源源行权价格（行权价格（元）元）股价股价激励数量激励数量(万万股股)占当时总股占当时总股本比例本比例当前进度当前进度名称名称时间时间性质性质2006-12-31深振业深振业2006-1-11国企国企限制性股票限制性股票是是大股东大股东3.813.4115226%实施实施中捷股份中捷股份2006-2-15民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发4.928.565103.71%实施实施双鹭药业双鹭药业2006-2-22国企国企股票期权

11、股票期权否否定向增发定向增发9.8314.041802.40%实施实施万科万科A2006-3-21国企国企业绩股票业绩股票是是回购回购-15.44-10%10%实施实施苏泊尔苏泊尔2006-4-7民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发7.0119.36003.41%实施实施广州国光广州国光2006-4-11民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发6.7513.81420.88.88%实施实施股票增值权股票增值权9.25格力电器格力电器2006-4-11民营民营限制性股票限制性股票否否大股东大股东5.0711.877131.33%实施实施伊利股份伊利股份2006-4-24国企国企股票期

12、权股票期权否否定向增发定向增发13.3326.550009.68%实施实施华侨城华侨城A2006-4-27国企国企限制性股票限制性股票否否定向增发定向增发722.0150004.50%实施实施金发科技金发科技2006-5-23民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发13.1540.06227510.00%实施实施辽宁成大辽宁成大2006-5-23国企国企股票期权股票期权否否定向增发定向增发8.7517.8340508.13%实施实施康恩贝康恩贝2006-5-26民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发7.28.196704.88%实施实施长江精工长江精工2006-5-29民营民营股票期

13、权股票期权是是定向增发定向增发-6.995004.55%报备报备泸州老窖泸州老窖2006-6-6国企国企股票期权股票期权否否定向增发定向增发12.7825.3424002.85%实施实施七匹狼七匹狼2006-6-10民营民营股票期权股票期权是是定向增发定向增发10.219.87006.33%实施实施永新股份永新股份2006-6-15民营民营股票期权股票期权是是定向增发定向增发-8.694004.28%实施实施业绩股票业绩股票回购回购伟星股份伟星股份2006-6-27民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发9.0617.096088.13%实施实施研究成果目前实施股权激励上市公司一览 公司公

14、司公告公告企业企业激励模式激励模式是否计提基是否计提基金金激励股票来激励股票来源源行权价格（行权价格（元）元）股价股价激励数量激励数量(万万股股)占当时总股占当时总股本比本比例例当前进度当前进度名称名称时间时间性质性质2006-12-31宝新能源宝新能源2006-7-21民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发10.8514.3927009.84%实施实施博瑞传播博瑞传播2006-7-27国企国企股票期权股票期权否否定向增发定向增发14.817.5116008.78%实施实施鹏博士鹏博士2006-8-17民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发6.5611.6912008.46%报备报

15、备中信证券中信证券2006-9-7国企国企限制性股票限制性股票否否非流通股东非流通股东-27.3822160.74%报备报备福星科技福星科技2006-9-22民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发9.3414.757603.70%实施实施南玻南玻A2006-9-25外资外资股票期权股票期权否否定向增发定向增发8.21150004.92%报备报备泛海建设泛海建设2006-9-28民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发9.4218.735009.96%待审待审海南海药海南海药2006-9-29民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发3.633.8220009.88%待审待审科达机电

16、科达机电2006-10-9民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发4.695.7813509.04%待审待审浙大网新浙大网新2006-10-11民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发4.36.4940004.92%报备报备晨鸣纸业晨鸣纸业2006-10-11国企国企股票期权股票期权是是定向增发定向增发4.735.2470005.13%报备报备西飞国际西飞国际2006-10-16国企国企股票期权股票期权否否定向增发定向增发10.7511.7626.41.00%报备报备浙江龙盛浙江龙盛2006-10-24民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发44.4341206.98%报备报备中兴

17、通讯中兴通讯2006-10-26国企国企限制性股票限制性股票否否定向增发定向增发30.0539.147985.00%待审待审美的电器美的电器2006-11-14民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发10.811.8550007.93%报备报备生益科技生益科技2006-11-21民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发7.218.2245004.70%报备报备东百集团东百集团2006-11-28民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发8.713.348006.06%报备报备用友软件用友软件2006-12-2民营民营限制性股票限制性股票否否定向增发定向增发18.1730.231797

18、.128%报备报备凯乐科技凯乐科技2006-12-5民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发7.586.9816006.00%报备报备华微电子华微电子2006-12-5民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发14.3614.7415006.36%报备报备泰豪科技泰豪科技2006-12-14国企国企股票期权股票期权否否定向增发定向增发9.119.4215007.64%报备报备宝钢股份宝钢股份2006-12-19国企国企限制性股票限制性股票否否回购回购-8.66-1%1%待批待批青岛海尔青岛海尔2006-12-25民营民营股票期权股票期权否否定向增发定向增发7.639.2280006.69

19、%待批待批有研硅股有研硅股2006-12-26国企国企股票期权股票期权否否定向增发定向增发9.1711.22283.81.96%待批待批企业激励系统的典型问题企业激励系统的典型问题7薪酬激励短期化：薪酬激励短期化：固定部分和与企业短期效益有关的部分占的比重过大，导致经营者只追求短期利益，而忽视企业的长期发展，有时甚至不惜以牺牲企业的长期发展为代价来换取短期目标的实现绩效考核形式化：绩效考核形式化：由于体制的原因，以及考核手段的原因，导致对公司的考核被弱化甚至虚拟化，因此建立科学有效的考核机制是完善公司薪酬体系的重要环节。薪酬制定随意化：薪酬制定随意化：如何合理界定管理层的劳动和报酬，既让股东和

20、员工满意，又能激发高管们的工作积极性，是一个理论性和实践性很强的工作，高管薪酬制定在一定程度上呈现主观随意性。薪酬标准主观化：薪酬标准主观化：薪酬不仅要体现内部的公平性，还应该体现外部的竞争力，目前大多数公司在确定薪酬标准时，薪酬调查不具有可靠性和参考价值，造成薪酬标准的确定带有较大的主观性，难以让股东和经营者满意。1234企业人力资源管理的核心是激励系统企业人力资源管理的核心是激励系统,有效的激励系统能充分发掘企业的潜力有效的激励系统能充分发掘企业的潜力,激活企业内部活激活企业内部活力力,根据华夏基石多年的顾问经验根据华夏基石多年的顾问经验,很多企业的人力资源问题根源都来自于激励系统的失效很

21、多企业的人力资源问题根源都来自于激励系统的失效.全面激励方案需要考虑的因素全面激励方案需要考虑的因素全面激励方案设计中需要考虑的因素全面激励方案设计中需要考虑的因素解释解释组织结构集权或分权财务状况总部控制，权力下放，财务承受能力行业资本密集型，人员密集型，技术密集型公司生命周期起步创业期，高速成长期，稳定成熟期，衰退期企业文化承担低风险，追求高风险高回报管理风险团队协作，个人奋斗企业的行业和经营特点不同企业的行业和经营特点不同,人力资源管理的正常也应该有所不同人力资源管理的正常也应该有所不同,建立企业的全面激励系统必建立企业的全面激励系统必须兼顾多种因素须兼顾多种因素,同时兼顾长短期激励同时

22、兼顾长短期激励.全面激励：短期与长期n 薪酬政策即薪酬体系设计的指导原则与目标，大枫纸业要建立具有内部公平性与外部竞争力的薪酬体系，从而通过薪酬来吸引、留住、激励并奖励优秀人才，以支持公司目标的实现与公司的可持续发展。n 高管的短期激励主要是核定基本工资以及津贴和福利。一般确定基薪主要是根据公司的规模、销售收入、职工人数、管理难度和责任、净资产增长率等因素。这个部分属于薪酬的保障部分。当然最重要的影响因素是保持竞争力，因此除了企业自身的任职因素以外，还必须考虑行业以及竞争对手，作为确定公司经营层薪酬水平的基础。n 中长期激励一般主要是针对高管以及专业人才，主要目的是以激励经营层去创造更好的业绩

23、。原理上是按照管理要素来进行分配。n 长期激励工资和股票增值方案：目前的激励形式主要有年度奖金、分红以及股票类激励，股权激励方式是最常见的一种形式910高管薪酬的趋势1、薪酬设计以单纯财、薪酬设计以单纯财务业绩导向全面业绩导务业绩导向全面业绩导向向2、薪酬构成从固定收入、薪酬构成从固定收入为主转向风险收入为主为主转向风险收入为主3、薪酬考核从短期激励为、薪酬考核从短期激励为主转向中长期激励为主主转向中长期激励为主随着经营环境的变化，单一的随着经营环境的变化，单一的激励激励模式将为复合的模式将为复合的全面激励全面激励模式所取代模式所取代,全面全面激励机制激励机制将经济将经济性和非经济性性和非经济

24、性，中长期的激励与短期的激励中长期的激励与短期的激励有机有机的的结合结合,充分发挥了薪酬的整体作用充分发挥了薪酬的整体作用高管薪酬的趋势n对任何公司而言，协调股东与管理层的利益、所有者和经营者之间的关系,使之密切联系并趋于一致，是一项根本性的挑战。处理这一挑战的一个至关重要的手段，是高管薪酬结构。 n2006 年之前，由于监管环境的不明确和市场的限制，国内企业的高管薪酬和长期激励实践不是很规范；2006 年国家有关部门颁布了一系列针对境内和境外上市国有企业以及 A 股上市企业实施股权激励的政策，同时针对相关的公司法，证券法，外汇管制，税收处理，会计处理规定也作了修改或出台了新的规定，另外，随着

25、各行业的对外开放，无论是上市公司还是非上市公司,实施长期激励来吸引，保留和激励人才也日显其紧迫性和必要性。n有效的高管薪酬和长期激励机制是公司治理的关键内容和晴雨表，尤其是安然事件以来，高管薪酬和长期激励已成为监管机构，媒体，学者和大众的关注焦点，最近几年西方高管薪酬和长期激励的监管和实践经历了巨大的变化，长期激励中采用业绩条件的案例在增加。n公司高管薪酬包括短期激励和长期激励，薪酬组成一般包括基本年薪，奖励年薪（红利）、福利和股权激励，目前国内常见的股权激励模式包括：虚拟股票、股票增值权、持股计划、延期支付、股票奖励、业绩股票等。n相对于以美国为代表的国际化企业，中国公司高管薪酬与公司规模和

26、公司业绩缺乏相关性，且代表风险收入的变动薪酬占高管总现金收入的比重还不够高。1112公司高管全面激励的实践公司高管全面激励的实践高管高管激励模式激励模式公司高管薪酬案例（部分）公司高管薪酬案例（部分）股票期权中兴通讯、清华同方、东方电子、上海贝岭、长源电力业绩股票广州控股、东阿阿胶、广东福地、泰达股份、中大股份业绩单位东方创业、天大天财、天通股份、补贴购股亚泰集团延期支付武汉中商、鄂武商、武汉中百、飞乐股份、飞乐音响股份增值权三毛派神经营者持股浙江创业、浙大海纳、隆平科技、浙江阳光虚拟股票认股权上海贝岭复合模式吴忠仪表间接模式天目药业、东大阿派、春兰股份、浙江阳光、上海强生高管薪酬的核心命题高

27、管薪酬的核心命题n公司高层管理人员收入的高低不仅直接关系到出资人（股东）的权益，而且与所有的利益相关者有关。已有的国际经验表明，企业高管薪酬的制度安排是一个带有世界性的难题。在公司高管薪酬的确定上，重要的不是高管们得到薪酬的绝对量，问题的关键是支付给高管的薪酬能否最大化股东的权益。n公司高管的薪酬问题总的来说有三个方面：第一，发放的依据。第一，发放的依据。也就是高管薪酬的决策机制是否符合本企业的发展战略，是否达到有效激励作用，但实践中，由于缺少科学的评估能力和企业惯性的阻碍作用，评价手段过于简单和单调，并没有真正体现薪酬水平与经营业绩之间的逻辑性，即如何选择公司表现与高管直接作用之间的联动要素

28、，找到两者之间的强相关影响要塞，剔除行业垄断、政策支持等因素的影响。n第二，发放的标准第二，发放的标准，即发放数量，公司高管经营团队是属于企业的核心资源，发放的数量同时受到企业背景、监管环境、区域与行业的影响，2006年高管年薪的行业排名体现了资金、技术密集行业普遍高于劳动力密集行业，高管年薪的地区分布基本上与我国各地方经济发展水平相一致。n第三，如何发放第三，如何发放。目前国内高管薪酬以短期激励为主，大部分都是工资加上奖金，虽然长期激励部分越来越高，但是相比美国等发达国家，比例仍然偏低，缺乏对公司高管的合理激励，也同样缺乏证券市场对高管的制约和压力,例如典型的股票期权计划的期限为 10 年，

29、采用一次性生效还是分年度生效的方式，行权时间和行权条件是什么？这些都会影响到高管的经营行为。13实施高管薪酬全面激励方案的关键因素实施高管薪酬全面激励方案的关键因素成功实施高管薪酬全面激励方案的关键因素包括：成功实施高管薪酬全面激励方案的关键因素包括：1.制定清晰、明确的公司薪酬理念、业务目标和战略；2.定期审核薪酬水平，以保持市场竞争力；3.设计合理的评价手段与关键业绩驱动指标，引导经营层将注意力放到企业的经营业绩上；4.掌握薪酬结构的平衡，也就是说，固定工资和浮动薪酬相结合，短期激励和长期激励互为补充；5.建立合理的激励体系，健全绩效管理，将绩效考核和各种激励有机地结合起来；6.委任合格的

30、、负责的董事，审慎衡量公司高管团队的薪酬激励数量和支付方式。14“大枫纸业”概况n一家拥有3000名优秀员工的集团公司n业务是一条从育林造纸一直到纸品加工及包装材料生产的完美产业链，兼备专业化及产品多样化双重竞争优势;旗下包括大枫、百灵、玛丽、原创人、冠牌等行业知名品牌，其中玛丽自1994年以来一直位居国内簿本市场销量第一。n下设育林公司、造纸公司、商用纸品、文教纸品公司、新型包装材料公司等多家生产型实体公司;通过十五家驻外分公司及一家海外公司，将数千种产品销售到世界上数十个国家服务于成千上万的消费者及大量商业用户;n下设两个研究中心，密切跟踪行业最新动态，通过掌握核心技术保持长久竞争力，已成

31、为世界上掌握先进纸加工技术的几家公司之一;n大事记大事记: :大枫集团多年来一直实行集团化的管理模式，为了适应企业发展，增强企业在国际市场上的竞争力，公司2004年6月份得到国家工商局核准，已注册成立了大枫纸业集团，母公司更名为大枫纸业集团股份有限公司。此次不冠地域名集团的注册不仅提高了企业的知名度和行业影响力，标志着公司正式成为一家跨地域的全国性集团公司。“大枫纸业”业务布局“大枫纸业”的文化理念活力、创新、坚毅、责任活力、创新、坚毅、责任 诚信守法、关爱社会诚信守法、关爱社会 策略创新策略创新 从长计议从长计议 关注客户，关注员工，关注盈利关注客户，关注员工，关注盈利 以人为本，任人唯贤以

32、人为本，任人唯贤 顾客满意度最大化顾客满意度最大化 华夏基石判断本次“大枫纸业”的核心需求：在二次创业阶段借助”股权激励”来建立制度化的综合激励方案，获得新的前进动力，以及核心人员对企业理念的一致认同直接激励；强调精神的激励：鼓励奋斗、拼搏中长期激励；股权、期权等中长期对接外部市场：包括高端人才市场、资本市场企业发展阶段企业发展阶段企业初创、高速发企业初创、高速发展期展期平稳、战略提升、平稳、战略提升、二次创业二次创业行业领先者行业领先者激励体系的重点激励体系的重点1、在、在大枫纸业大枫纸业业务进入平稳期后，早期的创业激情业务进入平稳期后，早期的创业激情逐步消退，而战略性的提升阶段逐步到来，所

33、有的核心逐步消退，而战略性的提升阶段逐步到来，所有的核心管理人员面临二次创业，迫切需要在机制上，找到新的管理人员面临二次创业，迫切需要在机制上，找到新的前进动力前进动力2、同时基于长期激励的机制有助于、同时基于长期激励的机制有助于大枫纸业大枫纸业核心团队的文化建设，强核心团队的文化建设，强化团队对化团队对大枫纸业大枫纸业使命愿景的认同使命愿景的认同19在需求判断的基础上，华夏基石认为大枫纸业本次项目的着力点应该在于长期激励，以长期激励为核心，优化目前的绩效管理、薪酬管理体系岗位工资岗位工资绩效工资绩效工资福利福利岗位因素：岗位因素：绩效因素：绩效因素：基于企业经营基于企业经营业绩的的长期业绩的

34、的长期回报回报价值因素：价值因素：固定部分固定部分浮动部分浮动部分与技能有关的因素与技能有关的因素与职责有关的因素与职责有关的因素与难度有关的因素与难度有关的因素与工作条件有关的因素与工作条件有关的因素中长期经营指中长期经营指标完成情况标完成情况企业价值企业价值短期指标完成短期指标完成情况因素情况因素固定与浮动激励比例固定与浮动激励比例123基于华夏基石对基于华夏基石对大枫纸业大枫纸业的了解（公开资料、初步接触），我们认为的了解（公开资料、初步接触），我们认为大大枫纸业枫纸业应该立足于股权为核心的长期激励方案，将企业长期价值与核心团应该立足于股权为核心的长期激励方案，将企业长期价值与核心团队的

35、贡献相联系，并依据该体系对现有的薪酬体系和绩效考核体系进行梳理。队的贡献相联系，并依据该体系对现有的薪酬体系和绩效考核体系进行梳理。因此，华夏基石将项目规划为以下总体目标和四点核心内容n 目标：支持目标：支持 大枫纸业大枫纸业 的战略转型和战略加速，使得一批有核心能力、认同公的战略转型和战略加速，使得一批有核心能力、认同公司战略和文化的员工与公司共同成长，形成利益共同体、事业共同体，并分享司战略和文化的员工与公司共同成长，形成利益共同体、事业共同体，并分享公司的成长；公司的成长；n 根据我们的判断，本次合作应该包括以下方面：q第一：根据大枫纸业的战略和文化，对整个长期激励与考核进行总体设计，包

36、括上市前后的整体性规划；q第二：设计上市前和上市后的长期激励计划，尽管两期的实施环境的不同，但是要保证基本激励理念的一致性，以及两个计划之间的平滑过渡；q第三：根据股权激励计划对现有的绩效考核、薪酬体系进行相应的调整，支撑“大枫纸业”的长期激励计划。q第四：通过股权激励计划,建立“大枫纸业”核心人才培养与梯队建设体系,为大枫纸业的健康、持续发展提供稳定的人才保障。21目 录三、项目工作计划与成果三、项目工作计划与成果五、项目报价五、项目报价一、华夏基石对项目的基本理解一、华夏基石对项目的基本理解 二、项目设计思路二、项目设计思路四、项目成员配备四、项目成员配备七、华夏基石简介七、华夏基石简介六

37、、项目运作管理与售后服务六、项目运作管理与售后服务“大枫纸业”高管股权激励计划的设计思路 大枫纸业大枫纸业 的股权激励体系的股权激励体系 大枫纸业大枫纸业 股权激励规划股权激励规划 大枫纸业大枫纸业 的战略规划的战略规划 绩效考核体系优化绩效考核体系优化 整个设计以整个设计以“大枫纸业大枫纸业”的战略为核心，以绩效考核体系为基础，规划设计整个长期激励，的战略为核心，以绩效考核体系为基础，规划设计整个长期激励，同时优化现有的薪酬体系，并构建大枫纸业人力资源战略规划，实施核心人才培养与梯队同时优化现有的薪酬体系，并构建大枫纸业人力资源战略规划，实施核心人才培养与梯队计划计划“大枫纸业大枫纸业”核心

38、人才培养与梯队建设核心人才培养与梯队建设 第一：在设计中，我们需要考虑股权激励的长期整体规划，以完成在整个阶段中的作用 鉴于鉴于“大枫纸业大枫纸业”是一家有上市潜力的企业，华夏基石根据前期与是一家有上市潜力的企业，华夏基石根据前期与大枫纸业大枫纸业的沟通，我的沟通，我们建议整个长期激励分为两个阶段：们建议整个长期激励分为两个阶段：第一阶段：在上市前完成第一期（时间不同，法律规定的解锁期不同），对核心层进行激励，第一阶段：在上市前完成第一期（时间不同，法律规定的解锁期不同），对核心层进行激励，通过业绩评价后直接划归股权，对核心层的既有贡献在股权上予以承认和体现；通过业绩评价后直接划归股权，对核心

39、层的既有贡献在股权上予以承认和体现； 但是所有操但是所有操作理念必须遵循上市公司股权激励的思想；作理念必须遵循上市公司股权激励的思想；n监管力度小；监管力度小；n原有股东的利益分割（协议转让、增资扩股）；原有股东的利益分割（协议转让、增资扩股）；n被激励对象在上市后直接获利；被激励对象在上市后直接获利；第二阶段：上市后，通过公开市场股权激励计划，适当扩大激励范围。通过资本市场来实现；第二阶段：上市后，通过公开市场股权激励计划，适当扩大激励范围。通过资本市场来实现；n监管力度大，尤其是资本市场监管；监管力度大，尤其是资本市场监管；n可以将成本转嫁给公开资本市场上的投资者；可以将成本转嫁给公开资本

40、市场上的投资者；n激励对象获利需要对所有股东作一定的承诺（承诺水平在不断提高）；激励对象获利需要对所有股东作一定的承诺（承诺水平在不断提高）；华夏基石建议：整体计划安排应该包括两期，上市前和上市后，分别实现不同的功能股权激励第一阶段股权激励第一阶段股权激励第二阶段股权激励第二阶段IPO2008/22008/122009/122010/122011/12期权计划期权计划激励基金激励基金激励计划激励计划绩效考核后绩效考核后兑现兑现2012/12绩效考核绩效考核逐步解锁逐步解锁增资扩股增资扩股总体思路：上市前，华夏基石建议大枫纸业的股权激励方案，主要是核心层利用激励基金增资扩股公司的战略；总股本，全

41、部股东权益评估价值公司的2008年业绩达到目标根据的比例，提取公司激励基金确定股权激励的总量根据每个激励对象考核的结果，每个激励对象的激励基金数量不同可能需要激励对象补充资金可能需要激励对象补充资金确定激励对象确定每个激励对象的股权公司股权激励基金董事会、股东大会增资扩股激励对象获得限制性股权大枫纸业IPO解锁期完成1234总体思路：上市后，华夏基石建议大枫纸业的股权激励方案，以定向增发为核心，扩大范围公司的战略；根据未来几年的业务目标规划公司的业绩达到目标董事会、股东大会启动定向增发程序确定股权激励的总量授予每个激励对象股权、增值权（扩大范围，基层可以采用增值权来分享公司成长的收益）确定激励

42、对象确定每个激励对象的股权、增值权123归属程序举例:基本推算结果“大枫纸业大枫纸业”核心人才培养与梯队建设核心人才培养与梯队建设 大枫纸业大枫纸业 的股权激励体系的股权激励体系 大枫纸业大枫纸业 股权激励规划股权激励规划 大枫纸业大枫纸业 的战略规划的战略规划 绩效考核体系优化绩效考核体系优化 整个设计以整个设计以大枫纸业大枫纸业的战略为核心，以绩效考核体系为基础，规划设计整个长期激励，的战略为核心，以绩效考核体系为基础，规划设计整个长期激励，同时优化现有的薪酬体系。同时优化现有的薪酬体系。“大枫纸业”高管股权激励计划的设计思路29大枫纸业整个股权激励体系应该首先遵循以下四个的支撑要素，构成

43、整个体系设计的基础和出发点n国家法律法规n公司的战略转型与战略加速n公司组织结构与人力资源规划n公司财务与资本市场华夏基石设计基于战略的股权激励体系，我们结合管理学和金融学理论和国内国外股权激励的案例，将整个步骤分为6大块n根据我们的研究，要发挥股权激励的管理效用，必须在设计过程中，以大枫纸业的战略规划为出发点，充分体现大枫纸业的价值观。公司的战略公司的股权激励体系业务发展战略业务流程、管理控制、组织结构人力资源规划激励对象激励总价值公司价值观单个激励空间价值评价值评价标准价标准资本发展战略激励方式股权来源战略目标时间股权归属451236”6步法“1：激励总量的测算，也就是拿出多少股权价值来激

44、励核心层；分为3个部分：基础量的测量、根据现有状况修正数据、案例研究参考公司的战略公司的股权激励体系业务发展战略业务流程、管理控制、组织结构人力资源规划激励对象激励总价值激励总价值公司价值观单个激励空间价值评价价值评价标准标准资本发展战略激励方式股权来源战略目标时间股权归属451236激励的总量从根本上绝对与企业发展的总量以及激励的总量从根本上绝对与企业发展的总量以及大枫纸业大枫纸业的业务模式中核心层的贡献，也就是说，的业务模式中核心层的贡献，也就是说，大枫纸业大枫纸业每创每创造一份价值，其中核心层的贡献有多少。因此需要分析业造一份价值，其中核心层的贡献有多少。因此需要分析业务模式下的集团化管

45、控、组织结构问题。务模式下的集团化管控、组织结构问题。我们建议：以企业价值增长为基数，对我们建议：以企业价值增长为基数，对大枫纸业大枫纸业各种因各种因素进行评估，进行修正调整。素进行评估，进行修正调整。参照数据有两个：激励股本参照数据有两个：激励股本/总股本，激励总市值总股本，激励总市值/企业利润企业利润1：激励总量的测算，也就是拿出多少股权价值来激励核心层；分为3个部分：基础量的测量、根据现有状况修正数据、案例研究参考激励的总量从根本上绝对与企业发展的总量以及激励的总量从根本上绝对与企业发展的总量以及大枫纸业大枫纸业的业务模式中核心层的贡献，也就是的业务模式中核心层的贡献，也就是说，说，大枫

46、纸业大枫纸业每创造一份价值，其中核心层的贡献有多少。因此需要分析业务模式下的集团化每创造一份价值，其中核心层的贡献有多少。因此需要分析业务模式下的集团化管控、组织结构问题。我们建议：以企业价值增长为基数，对管控、组织结构问题。我们建议：以企业价值增长为基数，对大枫纸业大枫纸业各种因素进行评估，进各种因素进行评估，进行修正调整。行修正调整。上市后：基于外部资上市后：基于外部资本市场增加值模型本市场增加值模型管理对企业价值增加的贡献管理对企业价值增加的贡献:多纬度贡献多纬度贡献管理对企业价值增加的贡献（市场价值）管理对企业价值增加的贡献（市场价值）列举影响市值的因素：多因子函数列举影响市值的因素：

47、多因子函数经营层的管理价值贡献经营层的管理价值贡献企业定价模型企业定价模型管理对企业价值增加的贡献（理论价值）管理对企业价值增加的贡献（理论价值）企业价值的内涵企业价值的内涵上市前：基于企业真实上市前：基于企业真实增长与理论增长的绩效增长与理论增长的绩效考核机制考核机制第一阶段主要是企业第一阶段主要是企业价值定价价值定价第二阶段必须加入企业市值，第二阶段必须加入企业市值，作为流动的价值参考作为流动的价值参考上市前第一阶段股权激励计划，大枫纸业核心层的价值贡献，主要涉及到大枫纸业本身企业价值增加哪些是来源于核心层的贡献33核心层的贡献主要在于使得核心层的贡献主要在于使得大枫纸业大枫纸业获得了比同

48、行业更大的企业价值。核心层的贡献获得了比同行业更大的企业价值。核心层的贡献=大枫大枫纸业纸业现有的企业价值现有的企业价值大枫纸业大枫纸业原来的企业价值原来的企业价值*行业平均发展速度行业平均发展速度涉及两个参数：时间跨度（从涉及两个参数：时间跨度（从大枫纸业大枫纸业成立时间到成立时间到2008年）；行业发展速度参考（宏观经济年）；行业发展速度参考（宏观经济GDP发展速度、同时期大学工业园区、类似产业模式发展速度）发展速度、同时期大学工业园区、类似产业模式发展速度）00011100011110*PP BB V P SPP BB V P SVPQVPQVVV企业的价值等于其资产企业的价值等于其资产

49、乘以资产溢价系数乘以资产溢价系数1100*in d u s tr ym a n a g efir mfir min d u s tr yVVVVV 在上市前使用市净法对企业价值增长进行评估，也就是企业的价值是基于净资产来评估的，在上市前使用市净法对企业价值增长进行评估，也就是企业的价值是基于净资产来评估的，企业的价值等于其资产乘以资产溢价系数。根据激励的功能，溢价系数应该控制在企业的价值等于其资产乘以资产溢价系数。根据激励的功能，溢价系数应该控制在1.0-1.1之间。之间。在基础量测算的基础上，需要根据大枫纸业目前的现状，对基础量进行修正，涉及以下一些因素n 企业的发展战略、规划：餐饮行业竞争

50、的激烈程度比较高。总体上讲，大枫纸业在现有战略规划下，对核心核心层的专业化要求比较高。因此激励的力度应该达到一定的水平。n 企业所处的行业：大枫纸业所处的行业存在一定的特征，资产收益率相对比较平均。n 对股权结构的影响：激励的股权占大枫纸业的总股本的比例n 激励人员的原有收入水平：股权激励与现有直接收入的比较目前已经实施股权激励（包括待批）的企业激励股权占总股本的比例，平均6%我们分析万科的案例，通过激励总量与企业实现利润的比较，反映管理的收益与企业本期的收益比较（不是企业总价值，而是企业产生的利润）n万科的数量论证核心层价值比例核心层股权价值万科净利润万科净利润增长率万科激励比例.* ()