三盛教育：公司章程（2021年9月）.PDF

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1、 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 1 三盛智慧教育科技股份有限公司三盛智慧教育科技股份有限公司 章章 程程 （经经公司公司 2 20 02121 年年第第二二次临时次临时股东大会审议股东大会审议通过通过） 2 20 02121 年年 9 9 月月 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第第二二条条 公司系依照公司法及其他有关规定，由北京汇冠新技术有限公司按账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司，公司以发起方

2、式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。 根据工商部门 “三证合一、一照一码”登记制度，公司统一社会信用代码为 91110000754166859U。 第第三三条条 公司于【2011】年【12】月【8】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【1,151 万】股，于【2011】年【12】月【29】日在深圳证券交易所创业板上市。 第第四四条条 公司名称：三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称公司） 英文全称：SANSHENG Intellectual Education Technology CO., LTD 第第五五条条 公司住所：北京市海淀区西北旺东路

3、 10 号院东区 21 号楼 6 层101-601 第第六六条条 公司的注册资本为人民币【37,430.6455】万元。 第第七七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第八八条条 董事长为公司的法定代表人。 第第九九条条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理

4、人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、 董事、 监事、 首席执行官和其他高级管理人员。 第第十十一条一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 2 第二章第二章 经营宗旨及范围经营宗旨及范围 第第十二十二条条 公司的经营宗旨：以产业为基础，以资本为纽带，为经营管理人才提供事业舞台、为科技创业创新人才提供孵化平台，最终将公司打造成人才创业和科技创新的众创平台，为股东和员工创造最大价值。 第第十三十三条条 公司的经营范围：计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术

5、服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资产管理；项目投资；投资管理；生产计算机及电子设备、通信设备（不在北京地区开展经营活动） ；教育咨询 （中介服务除外） ； 软件开发； 组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出） ；承办展览展示活动;物业出租。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第第十四十四条条 公司发行的股份均为普通股；公司向发起人、法人发行的股票，为记名股票。 第第十五十五条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类

6、股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第第十六十六条条 公司发行的股票，以人民币标明面值；每股股票面值为 1 元。 第第十七十七条条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第第十八十八条条 公司全体发起人以其持有的北京汇冠新技术有限公司股权截至2009 年 5 月 31 日所对应的净资产折合为公司股份 32,000,000 股，大于股本部分计入公司的资本公积金。 公司发起人名称、以其持有的净资产折合股份数及相应持股比例如下： 发起人发起人 持有股份数（股）持有股份数（股） 持股比例持股比例(%)(%) 北京丹贝

7、投资有限公司 17,120,000 53.50 叶新林 6,720,000 21.00 刘建军 6,240,000 19.50 邹镇中 225,000 0.703125 吴振宇 225,000 0.703125 周广道 160,000 0.50 姜幼苏 160,000 0.50 史林英 160,000 0.50 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 3 翟利富 160,000 0.50 张海兵 160,000 0.50 唐海波 120,000 0.375 张伟征 120,000 0.375 李振宇 100,000 0.3125 代富强 110,000 0.34375 王小红 70,000 0.21

8、875 周涵颖 50,000 0.15625 王晓雪 50,000 0.15625 李小波 50,000 0.15625 总计总计 32,000,00032,000,000 100100 第第十九十九条条 公司股份总数为【37,430.6455】万股，均为人民币普通股。 第第二十二十条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第第二十一二十一条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开

9、发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第第二十二二十二条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第第二十三二十三条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）

10、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第第二十四二十四条条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 4 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第第二十五二十五条条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第 （三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董

11、事会会议决议。 第第二十六二十六条条 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第第二十七二十七条条 公司的股份可以依法转让。 第第二十八二十八条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第第二十九二十九条条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证

12、券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第第三十三十条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限

13、制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第第三十一三十一条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享

14、有权利，承担 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 5 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第第三十二三十二条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第第三十三三十三条条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份比例获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

15、有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程赋予的其他权利。 第第三十四三十四条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第三十五三十五条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定

16、无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第第三十六三十六条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

17、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第第三十七三十七条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 6 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第第三十八三十八条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

18、的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第第三十九三十九条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，按本章程规定将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第第四十四十条条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东

19、及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第第四十一四十一条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议

20、批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案； （七） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 （十） 修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的财务资助事项； （十四）审议批准第四十四条规定的关联交易事项； （十五） 审议批准以下重大购买或出售资产 （不含购买原材料、 燃料和动力， 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 7 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

21、在内） 、对外投资（含委托理财、对子公司投资等） 、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） ： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

22、 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照公司章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较

23、高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的由股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 7、公司证券投资总额占最近一期经审计净资产 50%以上且超过 5,000 万元的，由提交股东大会审议通过并在 2 个交易日内披露。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第第四十二四十二条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超

24、过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 8 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或本公司的公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提

25、供同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会审议前款第五项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

26、 10%； （三）深圳证券交易所或本公司的公司章程规定的其他财务资助情形。 第四十四条第四十四条 公司下列关联交易行为，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二） 公司与不同关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易累计金额符合前款规定的关联交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条第四十

27、五条 公司与关联人发生的下列交易， 可以豁免按照上述第四十四条规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式） ； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第第四十四十六六条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 三盛智慧教育科技股

28、份有限公司章程 9 第第四十四十七七条条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第第四十四十八八条条 公司召开股东大会的地点为公司住所地， 或为会议通知中明确记载的会议地点。 公司召开股东大会设置会场，以现场形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会提供便

29、利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后， 无正当理由的， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 第第四十四十九九条条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第第五十五十条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召

30、开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第第五十一五十一条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，

31、应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第第五十二五十二条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 10 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

32、董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第五十五十三三条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大

33、会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第第五十五十四四条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第第五十五十五五条条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第第五十五十六六条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第五十五十七七条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独

34、或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第第五十五十八八条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第第五十五十九九条条

35、股东大会的通知包括以下内容： 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 11 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第第六十六十条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股

36、份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第第六十一六十一条条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第第六十二六十二条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第第六十六十三三条条 股权登记日登记在册

37、的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第第六十六十四四条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人、或者其法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第第六十六十五五条条 股东出具的委托

38、他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 12 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖单位印章。 第第六十六十六六条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。未做注明的，视同为股东代理人只能在授权权限范围内而无权按照自己的意思进行表决。 第第六十六十七七条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证

39、的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第第六十六十八八条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第第六十六十九九条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

40、人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第第七十七十条条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第第七十一七十一条条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进

41、行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第第七十二七十二条条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准。 第第七十七十三三条条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第第七十七十四四条条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询

42、和建议作出解释和说明。 第第七十七十五五条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 13 人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第第七十七十六六条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）

43、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第第七十七十七七条条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第第七十七十八八条条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时

44、，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第第七十七十九九条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第第八十八十条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除

45、法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第第八十一八十一条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 14 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第第八十二八十二条条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

46、 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第第八十八十三三条条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项

47、，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

48、第第八十八十四四条条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第第八十八十五五条条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第第八十八十六六条条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 三盛智慧教育科技股份有限公司章程 15 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时

49、，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序： (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：董事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权提出董事候选人名单，经现任董事会审议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决； (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事：监事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权提出非由职工代表担任的监事候选人名单， 经现任监事会审议通过后， 由监事会以提案方式提请股东大会表决； (三）监事会中

50、的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； (四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 第第八十八十七七条条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第第八十八十八八条条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第第八十八十九九条条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出