力合微：公司章程（2021年9月修订）.PDF

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1、 公司章程 1 深圳市力合微电子股份有限公司深圳市力合微电子股份有限公司 章程章程 二二二二一一年年九九月月 公司章程 2 目录目录 第一章 总则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股份 . 5 第四章 股东和股东大会 . 9 第五章 董事会 . 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 39 第七章 监事会 . 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 44 第九章 通知和公告 . 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 52 第十一章 修改章程 . 55 第十二章 附则 . 56 公司章程 3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护深圳市力合微电子

2、股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身深圳市力合微电子有限公司依法变更设立， 深圳市力合微电子有限公司原有各投资者即为公司发起人； 公司于深圳市市场监督管理局注册登记， 取得 营业执照 （统一社会信用代码：9144030074123041XA）。 第三条第三条 公司于2020年6月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 同意注册， 首次

3、向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，于2020年7月22日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称：深圳市力合微电子股份有限公司 公司的英文名称：Leaguer (Shenzhen) Micro Electronics Corp. (LME) 第五条第五条 公司住所： 深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101 邮政编码：518057 第六条第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币10000万元。 第七条第七条 公司的营业期限自2002年8月12日起至2032年8月12日止。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分

4、为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司章程 4 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二

5、条 公司的经营宗旨：遵守国家的法律法规和公司章程，在公司的业务范围内努力创新及开拓，将公司发展成为在产品、技术、服务以及市场等方面具有高度竞争力的高新技术企业。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围：集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售 （不含限制项目及专营、 专控、 专卖商品） ；系统集成及相关技术咨询、技术服务；进出口贸易。电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施；相关电力设备的安装、调试和运维服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及资质证的凭资质证经营）电力线载波通信模块及产品、微功率无线通信模块及产品、远程抄表系

6、统及终端采集设备、电力通信监测系统及产品、路灯智能控制系统及产品、智能家居控制系统及产品、仪器仪表、协议转换器、物联网系统及产品的研发、生产、加工、销售及配套技术和服务。 公司章程 5 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份，将在公司首次公开发行

7、股票并上市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下： 序号序号 发起人发起人姓名姓名/ /名称名称 持股数持股数 （万股）（万股） 出资时间出资时间 出资方式出资方式 1 深圳力合创业投资有限公司 1300.0000 2014.06.27 以净资产折股 2 刘鲲 829.0000 2014.06.27 以净资产折股 3 上海古树园投资管理有限公司 740.0000 2014.06.27 以净资产折股 4 宁波东钱智汇股权投资合伙企业（有限合伙） 500.0000 2014.06.27 以净资产折股 5

8、 杭州立元创业投资有限公司 470.0000 2014.06.27 以净资产折股 6 沈陈霖 333.3333 2014.06.27 以净资产折股 7 李志云 300.0000 2014.06.27 以净资产折股 8 樊红 293.7500 2014.06.27 以净资产折股 9 刘元成 260.0000 2014.06.27 以净资产折股 10 深圳市宏敏利投资合伙企业（有限合伙） 250.0000 2014.06.27 以净资产折股 公司章程 6 11 陈金城 200.0000 2014.06.27 以净资产折股 12 华峰集团有限公司 200.0000 2014.06.27 以净资产折股

9、 13 深圳市目标创新投资合伙企业（有限合伙） 187.2500 2014.06.27 以净资产折股 14 雷宗岱 166.6667 2014.06.27 以净资产折股 15 葛慧丽 160.0000 2014.06.27 以净资产折股 16 深圳市志行正恒投资合伙企业（有限合伙） 153.0000 2014.06.27 以净资产折股 17 北京海辉石投资发展股份有限公司 150.0000 2014.06.27 以净资产折股 18 吴颖 140.0000 2014.06.27 以净资产折股 19 冯震罡 138.0000 2014.06.27 以净资产折股 20 朱方 100.0000 201

10、4.06.27 以净资产折股 21 朱征 100.0000 2014.06.27 以净资产折股 22 刘丽琳 99.0000 2014.06.27 以净资产折股 23 孔国兴 50.0000 2014.06.27 以净资产折股 24 周晓新 50.0000 2014.06.27 以净资产折股 25 金涛 50.0000 2014.06.27 以净资产折股 26 陈昌 50.0000 2014.06.27 以净资产折股 27 郑建娣 30.0000 2014.06.27 以净资产折股 合合 计计 7300.0000 第十九条第十九条 公司目前的股份总数为10000万股，均为普通股。 第二十条第二

11、十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司章程 7 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十

12、三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五

13、）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 公司章程 8 行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一） 项情形的， 应当自收购之日起10日内注销； 属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

14、数不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在上海证券交易所科创板上市交易； 公司股票被终止上市后，进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所

15、持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、 监事和高级管理人员直接持有公 公司章程 9 司股份发生变化的，遵守前款规定。 自公司股票上市之日起36个月内， 已就持股锁定作出书面承诺的公司股东不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司

16、所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三

17、十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 公司章程 10 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

18、(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份

19、后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 公司章程 11 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人

20、民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

21、； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司章程 12 第三十九条第三十九条 公司的主要股东不得利用其关

22、联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 主要股东应严格依法行使出资人的权利，主要股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与主要股东及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易， 公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序， 防止公司主要股东及其他关联方占用公司资产的情形发生。 公司主要股东不得利用持股地位侵占公司资产。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结

23、”的机制，即发现主要股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、 监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司主要股东及其附属企业侵占公司资产的当天， 应当向公司董事长和董事会秘书报告， 董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序： （一） 董事会秘书在收到有关公司主要股东及其附属企业侵占公司资产报告的当天， 立即通知审计委员会对主要股东及其附属企业侵占公司资产情况进行核查， 审计委员会应在当日内核

24、实主要股东及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及其附属企业侵占公司资产情况的， 审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容主要股东其附属企业侵 公司章程 13 占公司资产的情节。 （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、要求主要股东清偿的期限； 3、授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对主要股东所持公司股份的冻结； 4、如主要股东

25、在上述规定清偿期限内未能全部清偿，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以罢免， 对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免，并按侵占资产金额的0.5%-1%予以经济处罚；上述人员涉嫌犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。 （三）董事会秘书根据董事会决议向主要股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、 向相关司法部门申请办理主要股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若主要股东无法在规定期限内清偿，董事会秘书应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股

26、份变现以偿还侵占资产，并做好相关信息披露工作。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事、 非由职工代表担任的监事， 决定有关董事、 公司章程 14 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者

27、变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议本章程第四十二条规定的重大交易事项（包括公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项）； (十四) 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； (十八)

28、 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 公司章程 15 (十九) 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其他融资事项时， 如单笔金额或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上的， 应当提交股东大会审议批准； (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权除第十八项以外不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条第四十一条 公

29、司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (七) 对股东及其关联

30、方提供的担保； (八) 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前 公司章程 16 款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条第四十二条 公司下列重大交易，须经股东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

31、评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、 商品等与日常

32、经营相关的交易行为） ；对外投资（购买银行理财产品的除外） ；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；上海证券交易所认定的其他交易。 第四十三条第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召 公司章程 17 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足法定最低人数或者不足本章程规定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单

33、独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会时

34、将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司章程 18 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十七条第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

35、召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条 单独或者合计持有公司10

36、%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 公司章程 19 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会

37、的通知， 通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将

38、予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十三条第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当 公司章程 20 在收

39、到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

40、席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司章程 21 第五十八条第五十八条 发出股东大会通知后，

41、无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十九条第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条第六十一条 个人股东亲

42、自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委

43、托书签发日期和有效期限； 公司章程 22 (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记

44、册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十七条第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

45、长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 公司章程 23 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

46、署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

47、载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 公司章程 24 (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议

48、记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十五条第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会股东大会的表决和决议的表决和决议 第七十六条第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特

49、别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； 公司章程 25 (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； (三) 本章程的修

50、改； (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股