同有科技：公司章程（2021年9月）.PDF

《同有科技：公司章程（2021年9月）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《同有科技：公司章程（2021年9月）.PDF（70页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 1 北京同有飞骥科技股份有限公司北京同有飞骥科技股份有限公司 章章 程程 二二一年九月 2 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 2 第三章第三章 股份股份 . 2 第一节 股份发行. 2 第二节 股份增减和回购. 4 第三节 股份转让. 5 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 6 第一节 股东. 6 第二节 股东大会的一般规定. 10 第三节 股东大会的召集. 13 第四节 股东大会的提案与通知. 15 第五节 股东大会的召开. 17 第六节 股东大会的表决和决议. 20 第五章第五章 董事会董事会 . 26 第一节 董事.

2、 26 第二节 独立董事. 33 第三节 董事会. 39 第四节 董事会专门委员会. 47 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 49 第七章第七章 监事会监事会 . 53 第一节 监事. 53 第二节 监事会. 54 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 56 第一节 财务会计制度. 56 第二节 内部审计. 60 第三节 会计师事务所的聘任. 61 第九章第九章 通知通知 . 62 第一节 通知. 62 第二节 公告. 63 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 63 第一

3、节 合并、分立、增资和减资. 63 第二节 解散和清算. 64 3 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 66 第十二章第十二章 附则附则 . 66 1 北京北京同有飞骥同有飞骥科技股份有限公司章程科技股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司” 、 “上市公司”或“本公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司

4、由北京同有飞骥科技有限公司整体变更成立， 在北京市工商行政管理局注册登记。原北京同有飞骥科技有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 3月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册名称：北京同有飞骥科技股份有限公司；英文全称：TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. 第五条第五条 公司住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101，邮政编码：100095。

5、 第六条第六条 公司注册资本为人民币 487,971,230 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 2 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

6、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二第二章章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：秉承“诚信、求实、合作、创新”的企业精神，坚持“技术立足、服务为本”的经营理念，发挥专业优势，专注存储领域，专心数据安全，成为中国数据存储及数据安全行业的领导者。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产

7、品；生产数据存储产品；经营电信业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份股份发行发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司

8、发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司为根据公司法规定由北京同有飞骥科技有限公司整体变更设立， 并以 2010 年 9 月 30 日为基准日经审计的净资产数中的 4,500 万元折合股本总额为 4,500 万股， 每股 1 元， 余额转入资本公积。 设立时的股东 （发起人）及股本结构为： 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 认购股份（股）认购股份（股） 所占比例所占比例(%)(%) 1 周泽湘 11,176,293 24.8362 2 杨永松 11,176,293 24.8362 3 佟易虹 11,176,293 24.8362 4 沈晶 1

9、,297,238 2.8828 5 肖建国 1,155,721 2.5683 6 袁煜恒 648,619 1.4414 7 罗华 589,654 1.3103 8 王磊 471,723 1.0483 9 李焰 235,861 0.5241 10 方仑 212,275 0.4717 11 谢红军 141,517 0.3145 12 戴杰华 117,931 0.2621 13 何广韬 117,931 0.2621 14 郝文霞 94,345 0.2097 15 王成武 94,345 0.2097 16 周双杨 94,345 0.2097 17 陈儒红 23,586 0.0524 18 邓道文 11

10、,793 0.0262 4 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 认购股份（股）认购股份（股） 所占比例所占比例(%)(%) 19 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,315,084 9.5891 20 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 1,849,153 4.1092 合计 45,000,000 100 第十九条第十九条 公司股份总数为 487,971,230 股， 股本结构为普通股 487,971,230股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股

11、份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权

12、激励； 5 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司

13、因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接

14、受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 6 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第12 个月之间申报离

15、职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺， 并应遵守股份转让当时有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不

16、受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 7 明股东持有公司股份的充分证据

17、。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五

18、）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董

19、事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 8 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

20、会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

21、的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完 9 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十条第四十条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关

22、联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及公司其他股东的合法利益。 第四十一条第四十一条 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、 指使公司或者公司董事、 监事、高级管理人员损害公司及公司其他股东的利益， 不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 第四十二条第四十二条 公司控股股东、实际控

23、制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。 第四十三条第四十三条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决： （一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的； （二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。控股股东、实际控制人转让公司控制权的， 应当保证公平合理， 不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决： （一）未清偿对公司的债

24、务或者未解除公司为其提供的担保； （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 前述主体转让股份所得用于归还公司、 解除公司为其提供担保的， 可以转让。 10 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十四条第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

25、亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的关联交易（提供担保除外） ； （十三）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在连续 12 个月内累计购买或者出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）公

26、司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 11 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

27、的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时， 应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

28、产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第十七项第三目或者第五目标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 第四十五条第四十五条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）连续 12 个月内担

29、保金额超过司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 12 金额超过 5,000 万元； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会审议以上第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配

30、的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过； 股东大会审议本条第二款第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条第四十六条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）证券交

31、易所或者本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 第四十七条第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 13 （一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

32、他情形。 第四十九条第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十条第五十条 公司召开股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、 会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。 股东大会决议及法律意

33、见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十一条第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。公司董事会在收到独立董事关于召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第五十二条第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 14 式向董事会提出。 公

34、司董事会在收到监事会以书面形式提出的召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第五十三条第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

35、董事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监

36、事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告， 同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第五十四条第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时将相关文件报证券交易所备案。 15 第五十五条第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的

37、股东名册。 第五十六条第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十七条第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

38、补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 召集人认定临时提案不符合本章程的规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的， 应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第五十九条第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

39、东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 16 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意

40、见。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十一条第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工

41、作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近 5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在本章程第一百一条所规定的情形； （四）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系， 与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （五）持有本公司股份数量； （六） 最近 3 年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 1

42、7 国证监会立案调查，尚未有明确结论； （七） 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条第六十二条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知， 公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十三条第六十三条 本公司董事会和其他召

43、集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证

44、、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当至少包括以下信息： 18 （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 第六十七条第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

45、权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

46、份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条第七十一条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大

47、会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 19 持人，继续开会。 第七十二条第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。 第七十四条第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询

48、和建议作出解释或说明。 第七十五条第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （

49、六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 20 决情况的有效资料一并作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为10 年。 第七十八条第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召

50、集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十九条第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条第八十条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公