方正证券：方正证券股份有限公司章程草案（2021年9月）.PDF

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1、 方正证券股份有限公司方正证券股份有限公司 章程章程草案草案 二零二零二二一一年年九九月月 2 目目 录录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章 党的组织党的组织 第第五五章章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第第六六章章 董事会董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事

2、会秘书 第第七七章章 执行委员会、执行委员会、总裁总裁及其他高级管理人员及其他高级管理人员 第第八八章章 监事会监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会会议 第第九九章章 内部控制内部控制 3 第第十十章章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第第十十一一章章 通知通知 第十第十二二章章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十第十三三章章 章程章程修改修改 第十第十四四章章 附则附则 4 方正证券股份有限公

3、司方正证券股份有限公司 章章 程程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、上市公司章程指引 证券公司监督管理条例 、 证券公司治理准则和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）批准，依照公司法 、 证券法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经中国证监会“证监许可20101199 号”文批准，由方正证券有限责任公司依法整体变更

4、设立。 公司在湖南省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为914300001429279950 的营业执照 。 第三条第三条 公司于 2011 年 8 月 3 日经中国证监会“证监许可20111124 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15 亿股，于 2011 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册中文名称:方正证券股份有限公司 公司英文名称：FOUNDER SECURITIES CO.,LTD. 第五条第五条 公司住所： 湖南省长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远华中心 4、5 号楼 3701-3717。邮政编码：410002 第六条第六条 公

5、司注册资本为人民币 8,232,101,395 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 根据中国共产党章程 （以下简称“ 党章 ” ） 公司法和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心 5 作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第十条第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

6、。 第十一条第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、合规总监、董事会秘书、财务负责人、首席信息官、中国证监会认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第十三条第十三条 公司选举董事、监事和聘任高级管理人员，应当自作出

7、决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交备案材料。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十四条第十四条 公司的经营宗旨：根据国家有关法律、法规及规章，依照稳健规范、 开拓进取、 廉洁高效、 提高效益的原则， 运用科学的现代化管理方法和优质、高效的服务，开拓证券市场业务，获得良好的经济效益和社会效益。 第十五条第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问； 证券自营； 证券资产管理； 融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司开展私募投资

8、基金业务；公司可以设立子公司从事中国证监会发布的证券公司证券自营投资品种清单所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 6 第十六条第十六条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 公司股份总数为 8,232,101,395 股，全部为人民币普通股。 第十八条第十八条 公司的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 第十九条第十九条 公司发行的股份

9、， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条第二十条 公司发起人名称及持股情况见本章程附件。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第

10、二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 7 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公

11、司股份。 董事长、控股股东、实际控制人向公司董事会提议回购股份的，提议的内容应当符合法律、法规和证券监管机构的相关规定。 提议人拟提议公司进行本条第一款第（六）项规定情形的股份回购的，应当在符合相关法律规定的相关事实发生之日起 10 个交易日内向上市公司董事会提出。 第二十五条第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二

12、十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条

13、 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 8 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

14、归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

15、 第三十一条第三十一条 股东应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定及有关协议履行出资义务。 股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为的，公司董事会应当要求该股东改正并及时向其他股东及公司注册地证监局报告。 第三十二条第三十二条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。 第四章第四章 党的组织党的组织 第三十三条第三十三条 公司设立中国共产党方正证券股份有限公司委员会 （以下简称“公司党委” ） ， 设立中国共产党方正证券股份有限公司纪律检查委员会（以下 9 简称“公司纪委” ） 。 第三十四条第三十四

16、条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党章等有关规定选举或任命产生。公司党委确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、执行委员会，董事会、监事会、执行委员会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第三十五条第三十五条 公司党委根据党章等党内法规履行职责。包括： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （

17、三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、执行委员会依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第三十六条第三十六条 公司党委建立专门议事规则， 明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的

18、范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或执行委员会作出决定。 第第五五章章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十七条第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 10 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十八条第三十八条 公司召开股东

19、大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条第三十九条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份

20、份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十一条第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 第四十二条第四十二条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人

21、民法院撤销。 第四十三条第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 11 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十四条第四十

22、四条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前条第一款规定的股东可以依照前条的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条第四十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股份； （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

23、责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （六）持股比例达到 5%以上的公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管，相关法律法规另有规定的除外； （七）公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外； 12 （八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条第四十六条 除依照规定为客户提供融资融券外， 公司不

24、得为股东及其关联人提供融资或者担保。 第四十七条第四十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司： （一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行； （二）决定转让所持有的公司股份； （三） 委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议； （四）变更法定代表人、变更名称、住所或联系方式； （五）实际控制人变更； （六）合并、分立； （七）解散、破产、关闭、被接管； （八） 其他可能导致所持公司股份发生转移或者不能正常行使股东权利的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地证监局报告。

25、若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。 第四十八条第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十九条第四十九条 公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股权。 股份锁定期满后，公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的 50%。 股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股份锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。 第五十条第五十条 符合证券公司股

26、权管理规定规定的公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。 第五十一条第五十一条 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东， 或者尚 13 未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第五十二条第五十二条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第五十三条第五十三条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格

27、依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十四条第五十四条 公司的控股股东应当依法行使股东权利， 不得超过其实际出资额及表决权比例行使股东权利。 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员，干预公司的经营管理。 第五十五条第五十五条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。 第五十六条第五十六条 公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施， 避免与公司

28、发生同业竞争。 第五十七条第五十七条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。 第五十八条第五十八条 公司与其股东（在本条范围内包括股东的关联人）之间不得有下列行为： （一）向股东作出最低收益、分红承诺； （二）持有股东的股份，但法律、法规或中国证监会另有规定的除外； （三）股东占用公司或客户存放在公司的资产； （四）公司通过购买股东大量持有的股份等方式不当向股东输送利益； （五）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第五十九条第五十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。 14 公司有下列情形之一

29、的，董事会应当立即书面通知全体股东， 并向公司注册地证监局报告： （一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换董事长、监事会主席或总裁； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 第六十条第六十条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构， 组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。 第六十一条第六十一条 发生违反法律、 行政法规和监管要求等与股权管理事务

30、相关的不法或不当行为的，按照证券法 、 证券公司监督管理条例等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第六十二条第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发

31、行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 15 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； （十四）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

32、他机构和个人代为行使。 第六十三条第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 30%以后提供的任何担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第六十四条第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司未在规定的期限内召

33、开定期股东大会的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公司注册地证监局，说明延期召开的理由。 第六十五条第六十五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即 6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 16 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。 第六十六条第六十六条 本公司召开股东

34、大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第六十七条第六十七条 本公司召开股东大会的地点为： 公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述

35、方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会的召开采用网络方式的， 股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第六十八条第六十八条 股东大会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第六十九条第六十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东可以自行召集和主持， 并将有关情况向公司注册地证监局和证券交易所备案。 17 第七十条第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事

36、要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十一条第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议

37、的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第七十二条第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，

38、或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十三条第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司注册地证监局和证券交易所备案。 18 在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不

39、得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十四条第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十五条第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会， 召集的程序应与董事会召集股东大会议的程序相同，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第七十六条第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十七条第七十七条

40、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条第七十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定或股东大会未予表决其提案持有异议的， 可以按照本

41、章程的规定程序请求召集临时股东大会。 第七十九条第七十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第八十条第八十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 19 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第八十一条第八十一条 股东大会拟讨论董事、监

42、事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条第八十二条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、变更会议地点或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告

43、并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第八十三条第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 第八十五条第八十五条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证

44、件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 20 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书。 第八十六条第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四） 注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委

45、托人为法人股东的，委托人法定代表人签名并加盖法人单位印章。 第八十七条第八十七条 受托出席股东大会的人不得再转托他人。 第八十八条第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

46、代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十条第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十一条第九十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、总裁和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员可以根据需要列席会议。 第九十二条第九十二条 董事会召集的股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。 董 21 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大

47、会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十三条第九十三条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

48、准。 第九十四条第九十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条第九十五条 在年度股东大会上， 监事会应当作有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二） 董事、 高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、本章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。 监事会认为有必要时， 还可以对股东大会审议的提案出具意见， 并提交独立报告。 第九十六条第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。对无法立

49、即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确定的日期内答复或说明。 第九十七条第九十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十八条第九十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 22 （一）会议时间、地点、议程和召集人、主持人； （二）大会主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名及职务； （三）出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过

50、、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人及监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十九条第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、总裁、董事会秘书、召集人或其代表、大会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。 第一百条第一百条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召