星源材质:公司章程(2021年9月).PDF
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1、 深圳市星源材质科技股份有限公司深圳市星源材质科技股份有限公司 章章 程程 2021 年年 9 月月 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 1 目目 录录 第一章第一章 总总则则 . 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 第三章第三章 股股份份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 8 第一节 股 东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 14 第四节 股东大会的提案与通知. 15 第五节 股东大会的召开 . 17 第六节 股东大会的表决和决
2、议. 19 第五章第五章 董事会董事会 . 24 第一节 董 事 . 24 第二节 独立董事 . 27 第三节 董事会 . 28 第四节 董事会专门委员会 . 32 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 33 第七章第七章 监事会监事会 . 35 第一节 监事 . 35 第二节 监事会 . 36 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 38 第一节 财务会计制度 . 38 第二节 内部审计 . 41 第三节 会计师事务所的聘任 . 41 第九章第九章 通知与公告通知与公告 . 42 第一节 通知 . 42 第二节 公告 . 43
3、 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 43 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 2 第一节 合并、分立、增资和减资. 43 第二节 解散和清算 . 44 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 45 第十二章第十二章 附则附则 . 46 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 3 第一章第一章 总总则则 第一条第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法”) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“证券法”)和其他有关规定,制订本章程。
4、 第二条第二条 公司系依照公司法和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的股份有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司(有限责任公司)依法整体变更方式设立,并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册,取得企业法人营业执照。公司的企业社会信用代码为:91440300754277719K。 第三条第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2016 年 12 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册名称: 中文名称:深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称:SH
5、ENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条第五条 公司住所: 公司住所地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码:518106 第六条第六条 公司注册资本为人民币 448,906,436 元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
6、利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、深圳市星源材质科技股份有限公司章程 4 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(财务总监)及董事会秘书。 第十二条第十二条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
7、 第十三条第十三条 公司应当将本章程、股东名册(正本或副本) 、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十四条第十四条 公司的经营宗旨为:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十五条第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为:锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目) ;从事货物、技术进出口业务
8、(不含分销、国家专营专控商品) 。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营) ;普通货运(凭道路运输经营许可证经营) ;医用熔喷布研发生产和销售。 第三章第三章 股股份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十六条第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 5 第十九条第十九条 公司发
9、行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条第二十条 公司设立时向发起人发行 7,500 万股,占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下: 序号序号 发起人姓名发起人姓名/名称名称 认购股份数 (认购股份数 (万万股)股) 股份比例股份比例 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 陈秀峰 3,342.855 44.5714% 净资产折股 2008.9.3 2 陈良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9
10、.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 11 四川中诚管理咨询有限公司 385.7175 5.1429% 净资产折股 2
11、008.9.3 12 深圳市信宇实业有限公司 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0
12、.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.097
13、1% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 32 王斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 33 秦梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 6 序号序号 发起人姓名发起人姓名/名称名称 认购股份数 (认购股份数 (万万股)股) 股份
14、比例股份比例 出资方式出资方式 出资时间出资时间 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 37 深圳市东方富海创业投资企业 (有限合伙) 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 38 深圳市晓扬科技投资有限公司 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 39 深圳市创东方成长投资企业(有限合伙) 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 40
15、 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 44 深圳市亚能投资咨询有限公司 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产
16、折股 2008.9.3 48 曾彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合计 7,500 100% 第二十一条第二十一条 公司股份总数为 448,906,436 股,均为人民币普通股。 第二十二条第二十二条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三条第二十三条 公司根据经营和发展的需
17、要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以深圳市星源材质科技股份有限公司章程 7 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励
18、; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条第二十六条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
19、股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份股份转让转让 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 8 第二
20、十八条第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
21、入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董
22、事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股东东 第三十二条第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 9 第三十四条第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股
23、利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或
24、者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公
25、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照深圳市星源材质科技股份有限公司章程 10 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提
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