当虹科技：杭州当虹科技股份有限公司章程（2022年4月修订）.PDF

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1、 杭州当虹科技杭州当虹科技股份有限公司股份有限公司 章章 程程 二二二二二二年年四四月月杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 4 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 5 第三章第三章 股份股份 . 5 第一节第一节 股份发行股份发行 . 5 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 . 14 第三节第三节 股份转让股份转让 . 15 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 16 第一节第一节 股东股东 . 16 第二第二节节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 . 19 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 . 22 第四节第

2、四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 . 24 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 . 26 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 . 29 第五章第五章 董事会董事会 . 34 第一节第一节 董事董事 . 35 第二节第二节 董事会董事会 . 39 第六章第六章 经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 . 44 第七章第七章 监事会监事会 . 46 第一节第一节 监事监事 . 46 第二节第二节 监事会监事会 . 47 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 49 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 . 49

3、第二节第二节 内部审议内部审议 . 53 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . 53 第九章第九章 通知与公告通知与公告 . 54 第一节第一节 通知通知 . 54 第二节第二节 公告公告 . 55 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 55 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 . 56 第二节第二节 解散和清算解散和清算 . 57 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 58 第十二章第十二章 附则附则 . 59 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第

4、 4 页 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。公司系在杭州当虹科技有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司，并在浙江省市场监督管理局注册登记并取得营业执照， 统一社会信用代码为：91330108555162302M。 公司于 2019 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）同意注册，首次

5、向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2019 年12 月 11 日在上海证券交易所科创板上市。 第三条第三条 公司注册名称： 中文全称：杭州当虹科技股份有限公司 英文全称：Hangzhou Arcvideo Technology Co., Ltd. 公司住所：浙江省西斗门路 3 号天堂软件园 E 幢 16 层 A 座 邮政编码：310012 第四条第四条 公司注册资本为人民币 8,031.65 万元。 第五条第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条第七条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部

6、资产对公司的债务承担责任。 第八条第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 5 页 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、其他股东、 董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第九条第九条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第

7、二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十条第十条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化， 创造良好的经济和社会效益， 促进行业的繁荣和发展。 第十一条第十一条 公司的经营范围：服务：计算机软硬件、信息技术、网络技术、多媒体技术、电子产品的技术服务、技术咨询，计算机软、硬件系统集成及安装；生产：计算机软件；批发：计算机软、硬件产品，电子产品；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） ，第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（以增

8、值电信业务经营许可证为准） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十二条第十二条 公司的股份采取股票的形式。 第十三条第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 6 页 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十四条第十四条 公司发行的股票总数为 8,031.65 万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。 第十五条第十

9、五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十六条第十六条 公司的股东与股本结构 公司于 2018 年 1 月 8 日由有限公司整体变更为股份有限公司时，由下列 32名发起人组成： 发起人一： 大连虹昌企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：夏竞 主要经营场所：辽宁省大连庄河市鞍子山乡鞍子山村（政府西侧楼服务大厅202 室） 统一社会信用代码证：91210283344080358N 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 12,596,340 股，占注册资本的20.9939%，已缴足。 发起人二： 大连虹势企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：刘娟

10、 主要经营场所：辽宁省大连庄河市鞍子山乡鞍子山村（政府西侧楼服务大厅202 室） 统一社会信用代码证：912102833440723150 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 8,956,200 股，占注册资本的14.927%，已缴足。 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 7 页 发起人三： 大连虹途企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：孙彦龙 主要经营场所：辽宁省大连庄河市鞍子山乡鞍子山村（政府西侧楼服务大厅202 室） 统一社会信用代码证：91210283344080438A 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 9,331,200 股，占注册资本的15.5

11、52%，已缴足。 发起人四： 北京光线传媒股份有限公司 法定代表人：王长田 主要经营场所：北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号 统一社会信用代码证：91110000722604869A 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 7,516,800 股，占注册资本的12.528%，已缴足。 发起人五： 广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：南宁国海玉柴投资管理有限公司，委派代表：马迎军 主要经营场所：南宁市江南区洪胜路 5 号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1507-6 号房 统一社会信用代码证：91450100315853147U 以确认的审计后的净资

12、产折股方式认缴出资 1,481,160 股，占注册资本的2.4686%，已缴足。 发起人六： 中信证券投资有限公司 法定代表人：葛小波 主要经营场所：青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 8 页 统一社会信用代码证：91370212591286847J 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 893,040 股，占注册资本的1.4884%，已缴足。 发起人七： 杭州德石速动投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：浙江德石投资管理有限公司，委派代表：毛晨 主要经营场所：拱墅区康景路 18 号 5 幢 5 楼 5

13、03 室 统一社会信用代码证：91330105MA27Y22005 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,493,040 股，占注册资本的2.4884%，已缴足。 发起人八： 杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：杭州东方嘉富资产管理有限公司，委派代表：陈万翔 主要经营场所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号 统一社会信用代码证：91330183MA27XNKK01 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,786,020 股，占注册资本的2.9767%，已缴足。 发起人九： 杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：杭州网和投资管理有限公司，委派代表

14、： 陈越孟 主要经营场所：杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 937 室 统一社会信用代码证：91330106341923786F 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 486,360 股，占注册资本的0.8106%，已缴足。 发起人十： 浙江华数传媒资本管理有限公司 法定代表人：乔小燕 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 9 页 主要经营场所：杭州市西湖区天目山路 398 号古荡科技经济园 12 号楼 2 楼 统一社会信用代码证：913300003230059494 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 2,679,060 股，占注册资本的4.4651%

15、，已缴足。 发起人十一： 浙江华数虹欣投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：浙江华数文化传媒产业投资管理有限公司，委派代表：郭海涛 主要经营场所：杭州市余杭区景兴路 999 号 6 幢 209-1-935 统一社会信用代码证：91330000MA27U09E2E 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,352,940 股，占注册资本的2.2549%，已缴足。 发起人十二： 广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人：海通创意资本管理有限公司，委派代表：邹二海 主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-13973 统一社会信用代码证：91440400MA4UM

16、T5G3R 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,728,000 股，占注册资本的2.88%，已缴足。 发起人十三： 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：浙江成长文创资产管理有限公司 委派代表：袁国良 主要经营场所：上城区元帅庙后 88-1 号 145 室-1 统一社会信用代码证：91330102MA27XJAH1P 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 400,020 股，占注册资本的0.6667%，已缴足。 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 10 页 发起人十四： 浙商创投股份有限公司 法定代表人：陈越孟 主要经营场所：浙江省杭州市

17、西湖区西溪路 527 号钱江浙商创投中心 B 座 9楼 901 室 统一社会信用代码证：913300006691664088 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 439,980 股，占注册资本的0.7333%，已缴足。 发起人十五： 浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：徐亚波 主要经营场所：杭州市西湖区玉古路 138 号杭州玉泉饭店 629 室 统一社会信用代码证：913301005995650312 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 280,020 股，占注册资本的0.4667%，已缴足。 发起人十六： 杭州湖畔山南常帆股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合

18、伙人：杭州湖畔山南长风投资管理合伙企业（有限合伙） ，委派代表：谢世煌 主要经营场所：上城区安家塘 53 号 104 室 统一社会信用代码证：91330102MA27WYY356 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,200,000 股，占注册资本的2.00%，已缴足。 发起人十七： 张镭 住所：北京市海淀区普惠北里 11 号楼 5 单元 101 号 身份证号码：11010219690528111X 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 11 页 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资600,000股， 占注册资本的1.00%，已缴足。 发起人十八： 何以春 住所：浙江省

19、义务市稠城街道赋城小区 3 幢 702 室 身份证号码：330723198111190616 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资600,000股， 占注册资本的1.00%，已缴足。 发起人十九： 王克琴 住所：武汉市硚口区解放大道 717-45 号 3 楼 26 号 身份证号码：422322197705111023 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 599,520 股，占注册资本的0.9992%，已缴足。 发起人二十： 田杰 住所：辽宁省大连市中山区白云街 80 号 身份证号码：630104197805310525 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 699,840 股，占注册资

20、本的1.1664%，已缴足。 发起人二十一： 解香平 住所：黑龙江省伊春市伊春区向阳街桦林委 16 组 身份证号码：230702195212201223 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 233,280 股，占注册资本的0.3888%，已缴足。 发起人二十二： 沈海寅 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 12 页 住所：上海市闵行区都市路 3566 弄 205 号 身份证号码：310112197401260010 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 466,560 股，占注册资本的0.7776%，已缴足。 发起人二十三： 崔景宣 住所：北京市丰台区北甲地路 6 号院

21、 6 楼 1009 号 身份证号码：110101198205292558 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 233,280 股，占注册资本的0.3888%，已缴足。 发起人二十四： 史宜寒 住所：沈阳市皇姑区辽河街 56-1 号 2-5-2 身份证号码：210105199311243737 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 233,280 股，占注册资本的0.3888%，已缴足。 发起人二十五： 金明月 住所：辽宁省大连市甘井子区泉水 E3 区 82 号 1-4-1 身份证号码：211202197801241783 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 111,120 股，占注册

22、资本的0.1852%，已缴足。 发起人二十六： 王立恒 住所：广东省深圳市龙岗区宝荷路金地名峰花园 7 栋 22H 身份证号码：422201198104020019 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 111,120 股，占注册资本的杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 13 页 0.1852%，已缴足。 发起人二十七： 崔秀东 住所：辽宁省大连市中山区中南苑 9 号 3-4-1 身份证号码：23232519770320203X 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资576,000股， 占注册资本的0.96%，已缴足。 发起人二十八： 余婷 住所：杭州市滨江区之江公寓 7

23、幢 402 室 身份证号码：330127198011200023 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 116,100 股，占注册资本的0.1935%，已缴足。 发起人二十九： 王剑伟 住所：杭州市西湖区香樟公寓 10 幢 2 单元 601 室 身份证号码：362426197412289033 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 133,980 股，占注册资本的0.2233%，已缴足。 发起人三十： 谢晓峰 住所：杭州市西湖区武林花园 1 幢 2 单元 601 室 身份证号码：110108196503291815 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 725,760 股，占注册资本的1

24、.2096%，已缴足。 发起人三十一： 倪敏 住所：杭州市下城区遥祥寺巷 1 号 101 室 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 14 页 身份证号码：350121197110040011 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 739,980 股，占注册资本的1.2333%，已缴足。 发起人三十二： 谢世煌 住所：上城区金色海岸住宅区 6 幢 601 室 身份证号码：330325197007164633 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1,200,000 股，占注册资本的2.00%，已缴足。 第十七条第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

25、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第十八条第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第十九条第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定的程序办理。 第二十条第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章，收购本公司的股份： （一） 减少

26、公司注册资本； 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 15 页 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 用于员工持股计划或股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十一条第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中

27、交易方式进行。 第二十二条第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第 （三） 项、 第 （五） 项、 第 （六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公

28、司股份的，应当根据法律、行政法规、部门规章的规定，履行信息披露义务。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十三条第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 16 页 第二十五条第二十五条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第二十六条第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月

29、内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担

30、连带责任。 第二十七条第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 前述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份； 公司核心技术人员所持公司首次公开发行前的股份自限售期届满之日起 4 年内， 每年转让的股份不得超过上市时所持公司首次公开发行前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十八条第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证杭州当虹科技

31、股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 17 页 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条第三十条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质

32、询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条第三十二条 公

33、司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 18 页 程相关规定，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十三条第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

34、请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份

35、和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 19 页 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公

36、司作出书面报告。 第三十七条第三十七条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产， 公司董事会在侵占资产事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。 如控股股东未能以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿， 公司董事会应

37、变现控股股东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、 警告处分， 对于负有严重责任的董事、监事和高级管理人员应予以罢免。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十八条第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批

38、准监事会报告； 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 20 页 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项； （十三） 审议公司连续十二个月内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五）

39、审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的上述职权。 股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、法规及规范性文件、证券交易所的相关规定，并明确授权的具体内容。 第三十九条第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象

40、提供的担保； （四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 21 页 （五） 对公司关联方提供的担保； （六） 公司章程或届时适用的法律法规规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。 股东大会审议本条前述第（四）项的担保事项时，必须经出席会议的股东所持有效表决权股份数的 2/3 以上通过。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决

41、由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。 第四十条第四十条 公司对外投资、购买或者出售资产、委托理财等交易事项（提供担保除外）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易的成交金额（即支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值（即交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）的 50%以上； （三） 交易标的 （如股权） 的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

42、业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过人民币 5,000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。 上述交易标的为股权， 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十条。 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 22 页 第四十一条第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会

43、。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司有效表决权股份数 10%以上的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会

44、议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十四条第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十五条第四十五条 股东大会会议由董事会召集。 杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 23 页 第四十六条第四十六条 独立董事有

45、权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5

46、日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东

47、的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 24 页 和主持。 第四十九条第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，

48、应书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十二条第五十二条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、 表决权等股

49、东权利， 但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十三条第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 且披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情

50、形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不杭州当虹科技股份有限公司 公司章程 共 60 页，第 25 页 得进行表决并作出决议。 第五十五条第五十五条 召集人在年度股东大会召开 20 日前，临时股东大会在会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算前述期间时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席