振芯科技：公司章程（2022年04月）.PDF

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1、 成都振芯科技股份有限公司成都振芯科技股份有限公司 章程章程 成都振芯科技股份有限公司成都振芯科技股份有限公司 2022 年年 04 月月 成都振芯科技股份有限公司章程 目录目录 第一章第一章 总则总则 . 1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 2 第三章第三章 股份股份 . 2 第一节 股份发行 . 2 第二节 股份增减和回购 . 4 第三节 股份转让 . 5 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 6 第一节 股东 . 6 第二节 股东大会的一般规定 . 9 第三节 股东大会的召集 . 14 第四节 股东大会的提案与通知 . 15 第五节 股东大会的召开 . 17 第

2、六节 股东大会的表决和决议 . 20 第五章第五章 董事会董事会 . 24 第一节 董事 . 24 第二节 董事会 . 28 第六章第六章 经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 . 32 第七章第七章 监事会监事会 . 34 第一节 监事 . 34 第二节 监事会 . 35 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 36 第一节 财务会计制度 . 36 第二节 内部审计 . 40 第三节 会计师事务所的聘任 . 40 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 40 第一节 通知 . 40 第二节 公告 . 41 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散

3、和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 41 第一节 合并、分立、增资和减资 . 41 第二节 解散和清算 . 42 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 44 第十二章第十二章 附则附则 . 44 成都振芯科技股份有限公司章程 1 公司公司章程章程 第一章 总则 第一条第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和上市公司章程指引等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司于

4、 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104 的企业法人营业执照。 第三条第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司 英文名称：ChengduCORPROTechnologyCo,.Ltd 第五条第五条 公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。 第六条第六条 公司注册

5、资本为人民币 56,006.60 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章

6、程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理成都振芯科技股份有限公司章程 2 人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。 第十三条第十三条

7、 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口，技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属

8、于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。 公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务： （一）接受国防产品订货任务后， 应保证按规定的进度、 质量和数量等要求顺利完成； （二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三）依法履行相关的审批审查程序。 第三章 股份 第一节第一节 股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。 成都振芯科技股份有限公司章程 3 第十五条第十五条 公

9、司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下： 序号 股东名称（姓名） 认缴股份数额（万股） 股份比例 出资方式 1 成都国腾电子集团有限公司 2664 60.00% 净资产折股 2 徐奕 125 2.81% 同上 3 黄伟 100 2.25% 同上 4 杨洪强 96 2.16% 同上 5 史继军 90 2.03% 同上 6 马旭凌 81 1.82% 同上 7 王冰 81 1.82% 同上 8 王祖

10、明 80 1.80% 同上 9 李纪东 79 1.78% 同上 10 李勤 78 1.76% 同上 11 林静芳 75 1.69% 同上 12 薛泉 72 1.62% 同上 13 陈天辉 65 1.46% 同上 14 李学懿 64 1.44% 同上 15 葛瑞 60 1.35% 同上 16 姚刚 60 1.35% 同上 17 李梅 60 1.35% 同上 18 程红 55 1.24% 同上 19 董汝南 50 1.13% 同上 20 李艳 48 1.08% 同上 21 杨小光 48 1.08% 同上 22 李卫华 48 1.08% 同上 23 朱宝航 45 1.01% 同上 24 梁智 44

11、0.99% 同上 25 胡彪 30 0.68% 同上 26 杨煜 30 0.68% 同上 27 鄢宏林 21 0.47% 同上 28 周全武 20 0.45% 同上 29 杨国勇 16 0.36% 同上 30 薛建能 15 0.34% 同上 31 杨章 14 0.32% 同上 32 吴伟 10 0.23% 同上 33 曾爽 10 0.23% 同上 34 赵虹 6 0.14% 同上 35 合计 4440 100.00% 同上 成都振芯科技股份有限公司章程 4 第十七条第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可2010957 号文核准，公司于 2010年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民

12、币普通股 1750 万股， 于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。 第十八条第十八条 公司股份总数为 56,006.60 万股，全部为普通股。 第十九条第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购 第二十条第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、

13、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持

14、有异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规成都振芯科技股份有限公司章程 5 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款

15、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份转让 第二十五条第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二

16、十六条第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事和高级管理人员在离职后六个月内， 不得转让其所持有的本公司股份。同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日起三十六个月内

17、不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 成都振芯科技股份有限公司章程 6 第二十八条第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反证券法的相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

18、因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节第一节 股东 第二十九条第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

19、是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；

20、（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 成都振芯科技股份有限公司章程 7 （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大

21、会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十三条第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将

22、会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

23、的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 成都振芯科技股份有限公司章程 8 第三十六条第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十七条第三十七条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务： （一）公司的控股股东、实际控制人应当遵守并促使公司遵守国家

24、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本章程相关规定，接受深圳证券交易所的监管。 （二）公司的控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保。 （三）公司的控股股东、实际控制人不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。 （四）公司的控股股东、实际控制人不利用未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 （五）公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，不得影响上市公司的人员、财务、业务、机构独立和

25、资产完整，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。 （六）公司的控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺，不得擅自变更或者解除。 （七）公司的控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披

26、露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。 （八）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司董成都振芯科技股份有限公司章程 9 事会建立对控股股东所持股份的“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占的资金和资产。 （九）公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东

27、大会、董事会直接任免高级管理人员。 （十）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 （十一）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免对公司构成重大不利影响的同业竞争同业竞争。 （十二）（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所认为应当履行的其他义务。 第二节第二节 股东大会的一般规定 第三十八条第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表

28、担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十条规定的财务资助事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过

29、最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； 成都振芯科技股份有限公司章程 10 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （二十）审议本章程三十九条规定的应当提交股东大会审议的交易事项； （二十一）审议法律、行政法规、部门

30、规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三十九条第三十九条 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易的成交金额 （包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

31、营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠成都振芯科技股份有限公司章程 11

32、 与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，在按资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准计算时，应同时按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十条第四十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一

33、）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联人其他股东中不包含上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联人， 免于适用本条前款前款规定。 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公

34、司控括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。过，并提交股东大会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股除前款规定情形外，公

35、司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。已要求上述其他股东提供相应担保。 第四十一条第四十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第三十九条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到第三十九条第（三

36、）项或第（五）项标准，且公司最近一个会成都振芯科技股份有限公司章程 12 计年度每股收益的额绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。 第四十二条第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）孰高为准）超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担

37、保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。并经三分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过

38、。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十三条第四十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保、单方面获得利益的行为除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当聘请符合证券法规定的证券服务机构具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，

39、对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东成都振芯科技股份有限公司章程 13 大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第三十九条的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

40、 第四十四条第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便

41、于股东参加会议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 第四十七条第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； 成都振芯科技股份有限公司章程 14 （三）会议的表决程序、表决结果是

42、否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集 第四十八条第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。 第四十九条第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

43、 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第五十一条第五十一条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

44、大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条第五十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面

45、通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 成都振芯科技股份有限公司章程 15 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条第五十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条第五十四条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题

46、和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条第五十六条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限；（二）超出提案规定时限； （三）提案

47、不属于股东大会职权范围；（三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项；（四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案（六）提案内容不符合本章程的规定。内容不符合本章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提

48、出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括： 提案名称、 提案具体内容、 提案人关于提案符合 上临时提案的提案函内容应当包括： 提案名称、 提案具体内容、 提案人关于提案符合 上市公司股东大会规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第市公司股东大会规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号号创业板上市公创业板上市公司规范运作和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证

49、明文司规范运作和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授件和授成都振芯科技股份有限公司章程 16 权委托书真实性的声明。权委托书真实性的声明。 临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认

50、定股东大会不得对该临时提召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出明做出前述前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。具法律意见书并公告。 除单独或者合计持有公司除单独或者合计持有公司 3%以上股份普通以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）提股股东（含表决权恢复的优先股股东）提出