冀东水泥:公司章程(2021年9月).PDF
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1、 1 唐山冀东水泥股份有限公司唐山冀东水泥股份有限公司 章章 程程 (已经公司于2021 年 9 月 7日召开的 2021年第三次临时股东大会审议批准) 目目 录录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的委员会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九
2、章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 2 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 第一章第一章 总则总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求, 建立中国特色现代国有企业制度,规范公司的组织和行为,保护股东、公司和债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 ) 、 中华人民共和国企业国有资产法 、 中国共产党章程以及有关
3、法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”) 。 公司经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字 1993 72 号文件批准,以定向募集方式设立;在河北省唐山市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91130200104364503X。 第三条 公司于 1996 年5 月 22 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股,于 1996年 6 月 14 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:唐山冀东水泥股份有限公司 英文全称:TANGSHAN
4、 JIDONG CEMENT COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:河北省唐山市丰润区林荫路 邮政编码:064000 第六条 公司注册资本为人民币 1,413,650,384 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对于股东、公司、党委(纪委)成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。依据本章程,股东
5、可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理、和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据中国共产党章程的规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从管理费中列支。 第十二条 公司依照中华人民共和国宪法和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第十三条 本
6、章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以水泥生产销售为主导,不断拓宽经营范围。 以高质量产品和优良的服务增强公司信誉, 强化科学管理,提高生产技术水平,大力开拓国际国内两个市场,深入挖潜、降耗,争取最佳经营业绩,努力给股东满意的回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、 销售; 塑料编织袋加工、 销售; 水泥设备制造、销售、安装及维修;煤炭批发;相关技术咨询、服务、普通货运,货 5 物专用运输(罐式);经营本企业自产产品及技术的出
7、口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采;石灰石、土、石料、石粉生产及销售;固体废物(不含危险废物)治理。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购同次发行的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标
8、明面值。 第十九条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 323,600,000 股,公司 发 起 人 为 冀 东 发 展 集 团 有限 责 任 公 司 、 认 购的 股 份 数 为302,000,000 股、出资方式为现金及实物资产出资,出资时间为 1994年 5 月 8 日。 第二十一条 公司现有股份总数为 1,413,650,384 股。 公司的股本结构为:人民币普通股 1,413,650,384 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股
9、份的人提供任何资助。 6 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 经股东大会同意和国务院证券主管机构核准, 公司可以发行可转换公司债券。公司采用发行可转换公司债券的方式募集资金,可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定条款
10、实施。 可转换公司债券转股产生的注册资本增加,公司股东大会授权董事会定期办理注册资本增加及公司章程相关条款变更等事宜。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 7 (六)上市公司为维护公
11、司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 (三) 项、 第 (五) 项、 第 (六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 (一) 项、 第 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。 公司依照本章程第二十
12、五条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、 第 (四) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股份转让行为中的转让方和受让方及其一致行动人应当遵守上市公司收购管理办法 ,及时履行权益变动披露义务。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起
13、 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 8 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售
14、后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分
15、配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 9 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
16、份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管
17、理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 10 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
18、前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任
19、。 (五)股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公司作出书面报告(本条所指“股份” ,根据上市公司收购管理办法 ,是指投资者在公司拥有的权益,该权益包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。 投资者及其一致行动人在公司中拥有的权益应当合并计算) ; 11 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 除上述情形外,持有公司 5%以上表决权股份的股东,发生下列情形之一时,也应当在该事实发生当日向公司作出书面报告: (一)其持有
20、股份增减变化达到百分之五以上时; (二)其持有股份被司法冻结时; (三)其持有股份被司法拍卖时; (四)其持有股份托管或者设定信托时。 第四十一条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任
21、和风险。具体要求为: (一)公司人员应独立于控股股东:公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作; (二)控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰:控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的 12 范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理; (三)公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活
22、动; (四)公司董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性; (五)控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员; (六) 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第二节第二节
23、股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 13 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第
24、四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的交易事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实
25、际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30; (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币。 14 (八)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
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- 水泥 公司章程 2021
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