保立佳：公司章程.PDF

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1、1 上海保立佳化工股份有限公司 章 程 2021 年年 9 月月 1 目目 录录 第一章 总 则. 3 第二章 经营宗旨和范围. 4 第三章 股 份. 4 第一节 股份发行. 4 第二节 股份增减和回购. 5 第三节 股份转让. 7 第四章 股东和股东大会. 8 第一节 股东. 8 第二节 股东大会的一般规定. 11 第三节 股东大会的召集. 15 第四节 股东大会的提案与通知. 16 第五节 股东大会的召开. 19 第六节 股东大会的表决和决议. 23 第五章 董 事 会. 28 第一节 董事. 28 第二节 董事会. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员. 41 第七章 监 事 会. 4

2、4 第一节 监事. 44 第二节 监事会. 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计. 48 第一节 财务会计制度. 48 第二节 内部审计. 55 第三节 会计师事务所的聘任. 55 第九章 通知和公告. 56 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 57 2 第一节 合并、分立、增资和减资. 57 第二节 解散和清算. 58 第十一章 修改章程. 60 第十二章 附 则. 61 3 上海保立佳化工股份有限公司章程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护上海保立佳化工股份有限公司 （以下简称“公司”“本公司”） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和

3、国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中国人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ）和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定由上海保立佳化工股份有限公司整体变更、发起设立的股份有限公司。在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000729349653F。 第三条第三条 公司于2021年6月15日， 经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 同意注册， 首次向社会公众发行人民币普通股 22,525,000 股， 于 2021年 7 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册

4、名称： 中文名称：上海保立佳化工股份有限公司 英文名称：Shanghai Baolijia Chemical Co., Ltd. 第五条第五条 公司住所： 上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828 号， 邮政编码： 201405 第六条第六条 公司注册资本为人民币 9010 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4 第十条第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

5、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：本着加强技术创新，采用先进的适用的技术和科学的经营管理办法提高企业效益，兴伟业力效国家，创效益回馈社会。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围：涂料用原材料苯丙乳液的生产制造，从

6、事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 5 第十七条第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股

7、比例、出资方式和出资时间如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认购的数量认购的数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 杨文瑜 4,702.90 76.47 净资产折股 2015 年 6 月 28 日 2 杨美芹 964.32 15.68 净资产折股 2015 年 6 月 28 日 3 杨惠静 482.78 7.85 净资产折股 2015 年 6 月 28 日 合计合计 6,150.00 100.00 - - 第十九条第十九条 公司股份总数为 9010 万股 ，均为人民币普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企

8、业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 6 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

9、门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

10、进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十六条第二十六条 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一） 项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、 第 （四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第 （三） 项、 第 （五） 项、 第 （六）7 项情形的， 公司合计持有的本

11、公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所创业板上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年

12、内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5以上股份的股东， 将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 8

13、公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十一条第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

14、为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 9 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七

15、）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人

16、员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 10 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

17、款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司

18、债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条第四十条 公司的控股股东、 实际控制人应当诚实守信， 依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务: （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和证券交易所其他相关规定、公司章程，接受证券交易所监管； （二） 不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保； 11 （三）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组

19、、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （四）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （五）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性； （六）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； （七） 严格按照有关规定履行信息披露义务， 并保证披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答证券交易所的相关问询； （八）证券交易所认为应当履行

20、的其他义务。 第四十一条第四十一条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十二条第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 12 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

21、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程，批准本章程附件上海保立佳化工股份有限公司股东大会议事规则上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则和上海保立佳化工股份有限公司监事会议事规则； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（以上述资产的资产总额和成交金额中较高者作为计算标准）； （十三） 审计交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项 （该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）； （十四）审议交易标的(如股权)在最

22、近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过 5,000 万元的事项； （十五）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项； （十六）审议交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项； （十七） 审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项； 13 （十八） 审议公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

23、在 3,000 万元（含）以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）以上的关联交易； （十九）审议批准第四十三条规定的担保事项； （二十）审议批准变更募集资金用途事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 股东大会审议上述事项时，对同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则计算。 第四十三条第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

24、期经审计总资产的 30%； （三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他需要经股东大会审议通过的对外担保事项。 14 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的

25、6 个月内举行。 第四十五条第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东

26、大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 第四十七条第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 15 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。 第三节第三节 股东大

27、会的召集股东大会的召集 第四十八条第四十八条 股东大会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

28、的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 公司应当依据法律法规和公司章程召开股东大会。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案， 公司董事会应当在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。 16 股东自行召集股东大会的， 应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

29、 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。 对于股东依法自行召集的股东大会， 公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第五十一条第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十三条第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行

30、政法规和本章程的有关规定。 第五十四条第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 17 第五十五条第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前或临时股东

31、大会应于会议召开 15 日前，以公告方式发出股东大会召开通知。 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第五十六条第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和方式； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议召集人； （六）会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理

32、判断所需的全部其他资料。 有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 股东大会采用网络投票或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 18 第五十七条第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

33、股东大会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容： （一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等个人情况； （三）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适合担任董事、监事的其他情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为公司董事、监

34、事和高级管理人员候选人的， 公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票情况。 董事、 监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第五十八条第五十八条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当19 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第

35、五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十九条第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代

36、表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 20 （一）代理人的姓名； （二）是否具有

37、表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十三条第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

38、 第六十五条第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 21 第六十七条第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原

39、因不能到会的除外。 第六十八条第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

40、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条第七十一条 股东（包括中小股东）有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询， 公司相关董事、 监事、 高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对股东（包括中小股东）的质询予以真实、准确答复。 22 第七十二条第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

41、份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条第七十四条 召集人应当保证会议记

42、录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应釆取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 23 第六节第六节 股东大会的表决和决股东大会的表决和决议议 第七十六条第七十六条 股东大会决议分

43、为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

44、（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的形式变更、分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； 24 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重

45、大事项是指依据本公司 独立董事工作制度应由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 第八十条第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数

46、。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，召集人应及时事先通知该关联股东，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，并主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避； 25 该关联股东未主动向董事会披露其关联关系的，其他股东、监事有权向董事会或在股东大会披露其关联关系，并有权向召集人提出关联股东回避要求。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东对该项提案不享有表决权， 并解释和说

47、明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 由非关联股东对关联交易事项进行表决； （四）当出现是否为关联股东的争议时，由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断， 召集人应依据有关规定及律师的判断审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避； （五）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明； （六） 股东大会对有关关联交易事项表决时， 关联股东不应当参与投票表决，也不得参加计票、

48、监票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 由出席股东大会的非关联股东按本章程和股东大会议事规则等规定表决； （七）如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。 26 （八）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的1/2 以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的 2/3 以上通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供

49、便利。 第八十一条第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选人的提名，董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人的提名。 监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，职工代表担任的监事候选人由职工代表大会、职工大会或其他形式民

50、主选举。 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，应当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 27 第八十三条第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票，将按提案提出的时间顺序进行表