2022年有限责任公司转让协议.docx

《2022年有限责任公司转让协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022年有限责任公司转让协议.docx（35页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、2022年有限责任公司转让协议有限责任公司转让协议在现在的社会生活中，我们用到协议的地方越来越多，签订协议是提高经济效益的手段。协议的留意事项有很多，你确定会写吗？以下是我为大家收集的有限责任公司转让协议，仅供参考，大家一起来看看吧。有限责任公司转让协议1转让方： （以下简称甲方）居处：受让方： （以下简称乙方）居处：本协议由甲方与乙方就有限公司的股权转让事宜，于200年月日在市区路号（会议室）订立。甲乙双方本着自愿、同等、公允、诚恳信用的原则，经协商一样，达成如下协议：第一条 股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有有限公司%的股权（认缴出资额万元人民币）以万元人民币转让给乙方，乙方同意按此

2、价格及金额购买该股权。、乙方同意在本协议签定之日起日内，将转让费万元人民币以现金（或转帐）方式一次性支付给甲方。其次条 保证、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。、甲方转让其股权后，其在有限公司原享有的权利和应担当的义务，随股权转让而转由乙方享有与担当。、乙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。第三条 盈亏分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为有限公司的股东，按章程规定（或出资比例）共享公司利润

3、与分担亏损。第四条 股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（或乙方，或由双方自行约定的方式）担当。第五条 协议的变更与解除发生下列状况之一时，可变更或解除协议，但双方必需就此签订书面变更或解除协议。、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。、一方当事人丢失实际履约实力。、由于一方或双方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。、因状况发生改变，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条 争议的解决、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。、假如协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条

4、协议生效的条件和日期本协议经转让双方签字后生效。第八条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）：20xx年月日有限责任公司转让协议2转让方：_(以下简称甲方)地址：_法定代表人：_职务：_托付代理人：_职务：_受让方：_(以下简称乙方)地址：_法定代表人：_职务：_托付代理人：_职务：_公司(以下简称合营公司)于_年_月_日在_设立，由甲方与_合资经营，注册资金为_币_元，其中，甲方占_股权。甲方情愿将其占合营公司_的股权转让给乙方，乙方情愿受让。现甲乙双方依据(中华人民共和国公司法)和(中华

5、人民共和国合同法)的规定，经协商一样，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1甲方占有合营公司_的股权，依据原合营公司合同书规定，甲方应出资_(币种)_元，实际出资_(币种)_元。现甲方将其占合营公司_的股权以_(币种)_元转让给乙方。2乙方应于本协议书生效之日起_天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分_次(或一次)支付给甲方二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当担当由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担1本协议书生效后，乙方按受让

6、股权的比例共享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2如因甲方在签订本协议书时，未照实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭遇损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任1本协议书一经生效，双方必需自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定担当责任。2如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必需另予以补偿。3如由于甲方的缘由，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严峻影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应根据乙方已经支

7、付的转让款的万分之_向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必需另予以补偿五、协议书的变更或解除甲乙双方经协商一样，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经_市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。六、有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证，评估或审计，工商变更登记等费用)，由_担当。七、争议解决方式因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，根据下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“”)： 向_仲裁委员会

8、申请仲裁； 向中国国际经济贸易仲裁委员会_分会申请仲裁； 向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件本协议书经甲乙双方签字，盖章并经_市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式_份，甲乙双方各执_份，合营公司，_市公证处各执_份，其余报有关部门。转让方(盖章)：_受让方(盖章)：_法定代表人(签字)：_法定代表人(签字)：_年_月_日_年_月_日签订地点：_签订地点：_有限责任公司转让协议3转让方：受让方：转让方与受让方经过充分协商，在同等自愿的基础上，就转让方在上海abc有限责任公司的股权转

9、让给受让方事宜，达成以下协议：一、转让方 将其在上海abc有限责任公司的 %股权转让给受让方 .二、受让方 以其持有的股份，根据公司章程的规定，享有相应的责、权、利。三、本协议自双方签字盖章后生效。本协议生效后，由公司尽快完成相关的工商登记变更手续。四、本协议一式三份，转让方、受让方各执一份，并报工商登记机关备案一份。本协议于 年 月 日在上海市 .转让方签字盖章： 受让方签字盖章：年 月 日 年 月 日有限责任公司转让协议4转让方：受让方：双方经过友好协商，就 有限责任公司股权转让，达成协议如下：1 转让方转让给受让方 公司的 %股份，受让方同意接受。2 受让方受让上述股份后，由新股东会对原

10、公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。3 受让方按其出资额担当公司受让后所产生的全部债权，债务及其他费用。4 转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利担当义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和担当义务。5 本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。转让方： 年 月 日 受让方： 年 月 日股东会决议有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：1 完全同意转让方 将其股份转让给受让方 ，转让股权的股份分别 %。2 转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。3 同意转让方按其出资额担当公司开办以来至转让前的全部债权、债

11、务及其他合理的费用。4 受让方支付股款后，按其出资额享有权利和担当义务。5 本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。股东签字：年 月 日有限责任公司转让协议5转让方： （以下简称甲方）居处：受让方： （以下简称乙方）居处：本协议由甲方与乙方就xxxx有限公司的股权转让事宜，于200x年xx月xx日在xx市xx区xx路xx号（xx会议室）订立。甲乙双方本着自愿、同等、公允、诚恳信用的原则，经协商一样，达成如下协议：第一条 股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有xxxx有限公司xx%的股权（认缴出资额xx万元人民币）以xx万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。、乙方同

12、意在本协议签定之日起xx日内，将转让费xx万元人民币以现金（或转帐）方式一次性支付给甲方。其次条 保证、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在xxxx有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。、甲方转让其股权后，其在xxxx有限公司原享有的权利和应担当的义务，随股权转让而转由乙方享有与担当。、乙方承认xxxx有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。第三条 盈亏分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为xxxx有限公司的股东，按章程规定（或出资比例）共

13、享公司利润与分担亏损。第四条 股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（或乙方，或由双方自行约定的方式）担当。第五条 协议的变更与解除发生下列状况之一时，可变更或解除协议，但双方必需就此签订书面变更或解除协议。、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。、一方当事人丢失实际履约实力。、由于一方或双方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。、因状况发生改变，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条 争议的解决、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。、假如协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉

14、。第七条 协议生效的条件和日期本协议经转让双方签字后生效。第八条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，xxxx有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）：200x年xx月xx日有限责任公司转让协议6转让方：受让方：双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达成协议如下：1、转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。2、受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。3、受让方按其出资额担当公司受让后所产生的全部债权，债务及其他费用。4、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利担当义务；

15、转让之后，受让方按其出资额享受权利和担当义务。5、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。转让方：年月日受让方：年月日有限责任公司转让协议7转让方（以下简称甲方）：_法定代表人：_居处地：_受让方（以下简称乙方）：_身份证号码：_居处：_目标公司：_居处地：_法定代表人：_风险提示一：为了防止股东资格丢失的法律风险，受让方必需考察出让方股东资格的相关证明。在实践中，必需审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的

16、法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。鉴于：1）目标公司是依据中华人民共和国公司法登记设立的有限公司，注册资本_万元，实收资本_万元。2）甲方拟将其持有的目标公司_%的股权（认缴出资_万元，实缴出资_万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方本着自愿、同等、公允、诚恳信用的原则，就前述目标公司%的股权转让一事协商一样，达成如下条款并在区签订本协议，以资双方共同遵守：风险提示二：股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东看法，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需留意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，

17、无论是开股东会决议还是单个股东的看法，均要形成书面材料，以避开其他股东事后反悔，导致纠纷产生。1、转让标的、转让价格与付款方式：1、1甲方同意将所持有的目标公司_%的股权（认缴出资_万元，实缴出资_万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。1、2乙方同意将前述股权转让对价人民币万元（大写：_万元，含股权过户手续费）分次支付给甲方：首笔股权转让款人民币_万元（大写：_万元）于_年_月_日前支付，余款人民币_万元（大写：_万元）在目标公司法定代表人变更登记为乙方后日内支付。1、3在本协议签订后个工作日内，甲方应将目标公司全部印章、固定资产产权证原件、与签订的土地出让合同、规划图、收款凭

18、据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应主动、无偿协作解决。1、4本协议签订后个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方主动予以协作。1、5乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。2、陈述与保证：风险提示三：股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的限制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉状况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所供应的有关

19、目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对详细详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。因此，当股权转让协议转让方有意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据合同法的违约责任有关规定要求转让方担当相应的赔偿责任。2、1甲方保证：2、1、1转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。2、1、2在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。2、1、3目标公司和甲方均没有未

20、向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威逼。2、1、4目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议。2、1、5甲方转让前述股权已经根据目标公司的章程规定取得合法授权。2、1、6甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。2、1、7目标公司拥有位于的土地、房产（厂房一栋，综合楼一栋，建设状况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施）%的全部权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置包含上述土地房产在内的目标公司全

21、部资产（含动产及生产设备）。2、1、8作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司全部资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。2、1、9甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金_万元；若因此给乙方造成损失的，还应当担当赔偿责任；乙方有权解除本协议，并要求甲方马上返还已经支付的全部股权转让款。2、2乙方保证：2、2、1乙方承诺根据协议约定支付股权转让对价款。2、2、2乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。2、2、3乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。3、盈亏分担：3、

22、1在本协议签订后，甲方同意不再根据目标公司章程规定共享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。3、2目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方担当。3、3在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的全部业务关系均由甲方接着履行。3、4在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定共享公司利润与分担亏损。4、股权转让的手续及费用负担：4、1股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当供应一切必要的帮助与支持。4、2为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。4、3因

23、办理股权转让及法人变更的登记费用由方担当，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由方担当。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方担当，股权转让变更后目标公司产生的税费由方担当。5、协议的变更与解除：5、1除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容相互冲突或与本协议冲突的，以在后签订的补充协议为准。5、2在办理股权转让变更登记前，发生下列状况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方马上返还已经支付的全部股权转让款。5、2、1由于不行抗力，致使本协议无法履行。5、2、2一方当事人丢失实际履约实力。5、2、3由于甲

24、方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。5、2、4由于政府政策缘由，致使股权无法办理转让。6、因本协议签订时的状况发生改变，需经过双方协商一样方可解除或终止本协议。7、保密条款：甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业隐私，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其担当披露义务的除外。8、违约责任：8、1如任何一方违反本协议书，违约方应担当相应的违约责任，同时赔偿守约方遭遇的因此产生的干脆损失。该等损失包括但不限于向违约方主见责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。8、2如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用

25、或款项的，甲方应当自发生前述费用起个工作日内赔偿给乙方。9、争议的解决：因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。10、附则：10、1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。10、2、本协议正本一式三份，甲、乙、目标公司各执一份，均具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（签字或盖章）：_时间：_年_月_日乙方（签字或盖章）：_时间：_年_月_日有限责任公司转让协议8转让方：(公司)(以下简称甲方)地址:法定代表人：职务：托付代理人：职务：受让方: (

26、公司)(以下简称乙方)地址：法定代表人：职务：托付代理人：职务：公司(以下简称合营公司)于_年_月_日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占%股权。甲方情愿将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方情愿受让。现甲乙双方依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一样，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有合营公司%的股权，依据原合营公司合同书规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分

27、次(或一次)支付给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当担当由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例共享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未照实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭遇损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必需自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定担当责任。2、如乙方不能按期支付股权转

28、让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必需另予以补偿。3、如由于甲方的.缘由，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严峻影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应根据乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必需另予以补偿。五、协议书的变更或解除:甲乙双方经协商一样，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。六、有关费用的负担：在本次

29、股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由担当。七、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决。协商不成，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。八、生效条件：本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。转让方： 受让方： _年_月_日于xxx市有

30、限责任公司转让协议9出让方：受让方：注册地址：注册地址：法定代表人：法定代表人：职务：职务：鉴于：1.郴州某有限公司是一家于20_年一月四日在郴州市工商行政管理局合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“某公司”)，注册号为：4310000000227法定地址为：郴州市同心路日升大厦2栋_号门面;经营范围为：危急化学品(品种限危急化学许品经营许可证许可经营范围)、非药品类易制毒化学药品(品种限非药品类易制毒化学品经营备案证明许可经营范围)、矿山机械设备、仪器仪表、橡胶制品、五金交电销售。法定代表人：_注册资本：壹拾万元整2.出让方在签订合同之日为_公司的合法股东，其出资额为元。3.现出让

31、方与受让方经友好协商，在同等、自愿、互利互惠的基础上，一样同意出让方将其所拥有的银峰公司转让给受让方，包括经营,占有,运用,收益和处分等权利而签署本公司转让合同。定义：除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列说明为准：1.出让方因转让公司，不具有公司股东资格，不享有的中国法律和公司章程所给予的任何和全部股东权利，包括不享有对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。4.注册资本：为在公司登记机关登记的

32、公司全体股东认缴的出资额。5.合同标的：指出让方所持有的银峰公司6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、方法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于中华人民共和国法、中华人民共和国法、中华人民共和国法等。第一章股权的转让1.1合同标的出让方将其所持有的银峰公司转让给受让方。1.2转让基准日本次股权转让基准日为_年_月_日。1.3转让价款本合同标的转让总价款为元(大写：整)。1.4付款期限:自本合同生效之日起日内，受让方应向出让方支付十五万元，剩余价款在六个月内分期付予出让方。其次章声明和保证2.1出让方向受

33、让方声明和保证：2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未实行任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、托付管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会实行任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、托付管理、让渡附属于合同标的的部分权利。2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本

34、合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方缘由或其他任何第三方缘由而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的实行冻结措施等。本合同生效后，主动帮助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。出让方保证其向受让方供应的的全部材料，包括但不限于财务状况、生产经营状况、公司工商登记状况、资产状况，项目开发状况等均为真实、合法的。2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政

35、府许可、批准、授权失效的潜在情形。2.2受让方向出让方的声明和保证：2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。2.2.2受让方有足够的资金实力收购合同标的，受让方保证能够根据本合同的约定支付转让价款。第三章双方的权利和义务3.1自本合同生效之日起，出让方丢失其对%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再担当任何义务;受让方依据有关法律及章程的规定，根据其所受让的股权比例享有权利，并担当相应的义务。3.2本合同签署之日起日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就

36、章程的修改签署有关协议或制定修正案。3.3本合同生效之日起日内，出让方应与受让方共同完成股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。3.4在根据本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应帮助受让方根据国法律、法规刚好向有关机关办理变更登记。3.5所负债务以会计师事务全部限公司于_年_月_日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行担当偿还责任。受让方对此不担当任何责任，出让方亦不得以资产担当偿还责任。3.6出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。第四章保密条款4.1对本次股

37、权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、的经营状况、财务状况、商业隐私、技术隐私等全部状况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或运用。4.2出让方与受让方在对外公开或宣扬本次股权转让事宜时，采纳经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第五章合同生效日5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。受让方

38、应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。第六章不行抗力6.1本合同中“不行抗力”，指不能预知、无法避开并不能克服的事务，并且事务的影响不能依合理努力及费用予以消退。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、斗争或国际商事惯例认可的其他事务。6.2本合同一方因不行抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不行抗力事务的持续时间相等。待不行抗力事务的影响消退后，如另一方要求，受影响的一方应接着履行未履行的义务。但是，遭遇不行抗力影响

39、并因此提出暂停履行义务的一方，必需在知悉不行抗力事务之后天内，向另一方发出书面通知，告知不行抗力的性质、地点、范围、可能持续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必需竭其最大努力，削减不行抗力事务的影响和可能造成的损失。6.3假如双方对于是否发生不行抗力事务或不行抗力事务对合同履行的影响产生争议，恳求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。6.4因不行抗力不能履行合同的，依据不行抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人拖延履行后发生不行抗力的，不能免除责任。第七章违约责任7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应担当违约责任，造成对方经济损失的，还应担当赔偿责任。

40、此赔偿责任应包括对方因此遭遇的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的200%。假如导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的全部款项，并赔偿受让方由此遭遇的一切干脆和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的200 %。假如造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭遇的一切干脆和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师

41、费)。7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的200%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的200 %。7.5在本合同生效后个月内出让方未能帮助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的全部款项，并赔偿受让方由此遭遇的一切干脆和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.6依据本协议第3.5条规定，所负债务以会计师事务全部限公司于_年_月_日出具的审计报告为准。

42、如有或有负债，则由出让方自行担当偿还责任。若债权人要求依法担当偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起日内，将全部款项支付给公司。7.7依据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。7.8依据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。第八章其他8.1合同修订本合同的任何修改必需以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。8.2可分割性假如本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款