中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范.docx

《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范.docx（8页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范 【发布单位】中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 【发布文号】证监发（2003）56号 【发布日期】2003-08-28 【生效日期】2003-08-28 【失效日期】 【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网 中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (证监发（2003）56号) 各上市公司及其控股股东： 为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效限制上市公司对外担保风险，爱护投资者合法权益，依据公司法、证券法、企

2、业国有资产监督管理暂行条例等法律法规，现就有关问题通知如下： 一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来 上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为担当成本和其他支出； （二）上市公司不得以下列方式将资金干脆或间接地供应给控股股东及其他关联方运用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方运用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方供应托付贷款； 3、托付控股股东及其他关

3、联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 （三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当依据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的状况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 二、严格限制上市公司的对外担保风险 上市公司全体董事应当审慎对待和严格限制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法担当连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人供应担保。 上市公司对外担保应当遵守以下规定： （一）上市公司不得为控股股东及本

4、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人供应担保。 （二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （三）上市公司章程应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得干脆或间接为资产负债率超过70%的被担保对象供应债务担保。 （四）上市公司对外担保必需要求对方供应反担保，且反担保的供应方应当具有实际担当实力。 （五）上市公司必需严格根据上市规则、公司章程的有关规定，仔细履行对外担保状况的信息披露义务，必需按规定向注册会计师照实供应公司全部对外担保事项。 （六）上市公司独

5、立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保状况、执行上述规定状况进行专项说明，并发表独立看法。 三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度 （一）上市公司应自本通知发布之日起一个月内，根据本通知规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保状况进行自查。 自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案，经各地派出机构审核或检查后，应在最近一期年度报告中作为重大事项予以披露。 （二）国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东敬重、维护上市公司经营自主权和合法权益，促进上市公司依法经营

6、管理，完善法人治理结构，增加上市公司的市场竞争力。 （三）上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本通知规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。 （四）上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探究金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。 （五）严格限制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： 1、用于抵偿的资产必需属于上市公司同一业务体系，并有利于增加上市公司独立性和核心竞争力，削减关联交易，不得

7、是尚未投入运用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 2、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立看法，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 4、上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本通知规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。 5、上市公司关联方

8、以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任 （一）中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）等部门加强监管合作，共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。 （二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本通知规定，中国证监会将责令整改，依法予以惩罚，并自发觉上市公司存在违反本通知规定行为起12个月内不受理其再融资申请。 （三）上市公司控股股东违反本通知规定或不刚好清偿违规占用上市公司资金的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他

9、审批事项，并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。 国有控股股东违反本通知规定的，国有资产监督管理机构对干脆负责的主管人员和干脆责任人依法赐予纪律处分，直至撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当担当相应的赔偿责任。非国有控股股东干脆负责的主管人员和干脆责任人违反本通知规定的，给上市公司造成损失或严峻损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法惩罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 五、其他 本通知所称“关联方”按财政部企业会计准则关联方关系及其交易的披露规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本通知规

10、定。 六、本通知自发布之日起施行。 中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 二零零三年八月二十八日 本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。 中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范 国务院国有资产监督管理委员会 谢局长国务院国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会国有资产监督管理信息公开实施方法 小金库国务院国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会公告 国务院国有资产监督管理委员会公文处理暂行方法 国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国家发展和改革委员会、 国家平安生产监督管理总局、国务院国有资产监督管理委员会关于中 中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监 本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第8页 共8页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页第 8 页 共 8 页