浅析拟上市公司股权激励.docx

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1、浅析拟上市公司股权激励 引言 目前，很多拟上市企业已将股权激励作为对管理层激励的手段。股权激励同时也是一把双刃剑，设计和运用不当,会给企业带来种种负面效应甚至影响企业上市。拟上市企业股权激励主要存在哪些问题以及如何实行有效措施是本文重点探讨的问题。 一、什么是股权激励？ 股权激励，就是通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术人员等）获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。 二、股权激励的作用 一般而言，股权激励对于拟上市企业有以下作用： 1、股权激励具有激励和约束的双重作用 一方面，激励对象因股权激励而成为公司股东或获得

2、股权性权益，可以共享公司的经营成果带来的收益。另一方面，激励对象作为股东也需担当企业经营过程中的风险和亏损，假如离开公司，激励对象将有可能失去作为公司股东所享有的这部分收益。因此，具有激励和约束的双重作用，可以吸引并牢牢“铐住”激励对象。 2、股权激励可以激发激励对象的潜能 在引入股权激励制度之前，激励对象作为公司的员工经常抱有“为企业或股东打工”的心态。成为公司的股东后，激励对象很简单产生归属感，心态上由“为企业和股东打工”转变为“为自己打工”，会感觉到自己与企业是一体的。利益是一样的，每个人都希望个人利益最大化，因此，激励对象会更关切和关注企业的利益，会更加投入地工作。 3、股权激励有利于

3、企业长期利益的实现 引入股权激励之前，激励对象更关注其在职期间所获得的收益。当激励对象的个人利益与公司利益发生冲突或者当公司近期利益与长期利益冲突时，激励对象更倾向于选择有益于个人利益及公司近期利益的项目，放弃一些有可能使公司长期收益但却影响近期利益的项目。引入股权激励后，激励对象成为公司的股东，同时，股权激励可以使激励对象的收益与其个人业绩及企业的业绩挂钩，这就将激励对象的个人利益与企业利益有效地捆绑在一起。股东通常更注意企业将来的发展，关注企业的长期利益。因此，股权激励可以避开经营者短视的行为，有利于企业长期利益的实现。 4、股权激励有助于优化企业股权结构 目前，拟上市企业主要是民营企业。

4、民营企业的特点之一是家族限制，公司治理结构很不完善，通常是“一股独大”甚至“一股独霸”。董事会和监事会完全由家族内部人限制，公司的决策权和经营权完全驾驭在家族成员手中，监事会也形同虚设，无法发挥其应有的制衡和监督作用。引入股权激励，可以使公司的限制权被稀释，公司的股权结构和治理结构得以优化，有利于企业上市。 三、股权激励在我国的运用 在西方发达国家，股权激励已经被实践证明是比较有效的长期激励机制。 在我国，股权激励已在上市公司得到了广泛的运用。自2009年以来，随着创业板的推出，A股上市公司起先大规模实施股权激励，依据证券时报的记载，2022年有69家上市公司首次公布了股权激励安排。 上市公司

5、股权激励实施起来程序较为困难，须要经过中国证监会和证券交易所的审核和监管。而且，通常企业在上市之后股价已经很高，股票的增值空间有限。在公司上市后实施股权激励无疑会加大激励对象的激励成本，甚至导致激励对象支付困难。对于激励对象而言，公司股票有多大的增值空间也意味着激励对象的获利空间有多大，假如股票的增值空间有限，那么激励对象的主动性也很难被充分调动起来，因此会影响激励效果。我们都知道，资本市场具有强大的造富功能，随着企业的上市，持有股票的股东也会一夜暴富。假如在企业上市前实施股权激励，激励对象所能得到的利益将会被数十倍地被放大。因此，越来越多的企业倾向于在上市前实施股权激励。 四、拟上市公司股权

6、激励的主要问题 目前，拟上市公司的股权激励基本处于无法可依的状态。拟上市企业在设计和实施股权激励方案时，假如不考虑企业将来申请上市时监管机构的要求，很有可能影响企业上市。详细来说，拟上市公司股权激励存在的问题主要有以下几方面： 1、问题之一：股权激励影响拟上市公司的主体资格 股票发行审核实践中，证监会对于拟上市公司主体资格的要求特别严格，要求拟上市公司股权清楚，不存在纠纷及潜在纠纷。假如拟上市公司存在工会、职工持股会持股、信托持股及股份代持等情形的，必需进行清理，并在清理完毕后规范运营一段时间后才能申报。 有的企业在实施股权激励过程中，缺乏对股权纠纷的防范机制，在激励对象离职、退休、伤亡等特别

7、状况下，对其持有的股权的处置约定模糊、存在漏洞，激励对象与企业很简单产生争议，引发股权纠纷。还有的有的企业基于为新进管理层预留激励股份、避开激励对象离职套现、避开因激励对象的改变导致公司股权频繁变动等多种因素的考虑，采纳工会、职工持股会持股、信托持股及股份代持等间接激励方式。依据证监会的规定，假如不清理则不符合主体资格条件，将成为企业上市的障碍。 2、问题之二：激励对象在公司上市后离职套现 企业上市后，激励对象所持有的公司股票在上市前后市值暴涨。但是，我国现行法律对于上市公司董事、监事和高管所持股份较其他股东规定了较为严格的锁定期。在除了需根据一般股东锁定其持有的股份外，上市公司的董事、监事、

8、高级管理人员在职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的股份。中小板上市公司的董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其所持有上市公司股票总数的比例不得超过50%。创业板上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票上市后6个月内申报离职的，从申报离职之日起18个月内不得转让，从第7个月到第12个月之间离职的，则12个月内不得转让。 依据上述规定，上市公司董事、监事、高管人员所持股份，在上述锁定期满后每年最多只能出售所持上市公司股票总数的25%，但是，假如辞去上市公司董事、监事、高管职务，

9、其持有的公司股份就可早日抛售获益。 巨大的利益使得持有上市公司股份的董事、监事、高管人员纷纷辞职。依据有关媒体公布的统计数据，截至2022年5月31日，创业板上市公司中有327名高管辞职。高管大量辞职，虽然可能如上市公司公告所披露，有着各种各样的缘由，但离职套现也是重要缘由之一。 3、问题之三：股份支付影响当期利润 通常，激励对象取得拟上市公司股份有两种方式，其一是由大股东将其持有的拟上市企业的股份以较低价格转让给激励对象，其二是由激励对象以较低的价格向拟上市企业增资。 依据企业会计准则第11号股份支付、财政部会计司2022年7月14日印发的企业会计准则说明第4号及证监会会计部2009年2月1

10、7日印发的上市公司执业企业会计准则监管问题解答【2009】第1期的有关规定，上述两种行为均应按股份支付进行会计处理。简洁说，假如激励对象以低于公允价值的价格获得拟上市公司的股份，相当于拟上市公司以股份向激励对象支付薪酬，须要将激励价格与公允价格之间的差额记入当期管理费。 始终以来，大多数拟上市公司在实施股权激励安排时，会计处理未按股份支付计提管理费。证监会亦未严格要求拟上市公司执行股份支付会计处理政策。但是，证监会已在2022年第三次保荐代表人培训中明确要求拟上市公司股权激励应根据股份支付会计准则处理，相关折价干脆计入当期损益。依据上述要求，拟上市公司实施股权激励必需按股份支付进行会计处理，会

11、计处理后将干脆影响当期账面净利润，有可能导致报告期内的业绩不符合证监会的有关要求。 4、问题之四：混淆股权激励和股权嘉奖 有些拟上市企业对股权激励的目的理解很不到位，误以为股权激励只是提高员工福利的一种方式，只要让激励对象成为公司股东就是股权激励。以上述目的的股权激励，很难调动激励对象的激情，也无法提高公司员工的凝合力和归属感，激励对象往往只顾眼前利益，不愿与公司长期发展，根本无法实现股权激励的作用。 五、解决拟上市公司股权激励问题的对策 1、严格根据企业上市的标准和要求设计及实施股权激励方案 拟上市公司在设计和实施股权激励方案时，必需首先考虑企业上市的要求，严格根据企业上市的标准和要求设计及

12、实施股权激励方案。 在实施股权激励的过程中，应做到股权明晰，并且实行有效的保障措施。与激励对象签订合法有效的合同，对于激励对象在离职、严峻失职、违法犯罪被追究刑事责任、违反敬业禁止的规定等状况下股份的处置作出明确详细的约定，对于激励对象所持有股份的衍生股份，比如在激励对象持股期间，公司以未安排利润或资本公积金转增注册资本而产生的转增股份的归属及其处置方式作出明确详细的约定。 假如采纳间接股权激励方式，可以采纳有限合伙或有限责任公司持股的方式，即激励对象通过有限合伙或有限责任公司间接持有拟上市公司的股权，避开采纳托付持股、信托持股、工会持股以及职工持股会持股的方式。 此外，在激励模式的选择上，尽

13、量避开采纳股票期权、虚拟股票、股票增值权等模式，在该等方式下，激励对象均未持有公司股权，未在工商局登记为公司股东，但享受相应的股权收益，影响公司股权的清楚和稳定。 2、采纳间接股权激励方式或加强对激励对象股份锁定 为避开激励对象在公司上市后离职套现，拟上市公司设计股权激励方案时，可以采纳间接激励方式。激励对象不干脆持有拟上市公司的股权，而是作为有限合伙的出资人或有限责任公司的股东，间接享受上市公司的经营收益或者在有限合伙或有限责任公司出售上市公司的股票时获得收益。在干脆持股的状况下，激励对象离职的动机主要是获得股份出售的巨额利益。而在间接持股方式下，激励对象离职也无法达到获利的目的，因此，间接

14、持股可以达到避开个别激励对象为实现套现目的的离职行为。 若采纳干脆激励方式，可以通过延长激励对象的股份锁定期的方式限制激励对象以套现为目的的离职行为。依据我国现行法律的规定，董事、监事和高级管理人员所持有的上市公司股份首先必需遵守上市公司股东的股份锁定要求，在公司股票上市的肯定期限内（控股股东及其关联方为三年，一般股东为一年）不得转让。在上述股份锁定期内，无论激励对象是否离职，均不能将持有的股份在二级市场上抛售。在前述限售期满后，激励对象还需遵守上市公司董事、监事及高级管理人员的锁定要求，在此期间激励对象才具备离职套现的条件。因此，假如延长激励对象作为股东的股份锁定期，则可以推迟激励对象离职套

15、现的机会。详细做法是，在激励对象持有的股份锁定期届满前，由激励对象签署追加股份锁定的承诺，提交给证券交易所后办理登记备案手续。依据深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引，激励对象作出追加承诺后，涉及追加承诺的股份数量记入“有限售条件股份”，若激励对象未履行或未完全履行承诺将受到深交所的处分。 3、合理确定股权激励的时间和价格 股权激励的股份支付会计处理的核心问题在于如何确定公允价值。对于上市公司，公允价值简单取到，但对拟上市企业，何为公允价值，证监会尚未明确，但一般不高于同期的PE价格且不低于每股净资产。据了解，证监会正在酝酿出台明确的操作细则进一步明确拟上市公司股权激励有关事宜。 在

16、证监会操作细则出台之前，为避开因股份支付会计处理影响报告期内的业绩指标，拟上市公司应留意合理支配股权激励的时间、确定股权激励的价格。依据证监会2022年第三次保荐代表人培训资料，证监会重点关注拟上市企业申报前一年一期的股权支付行为，公允价值参考近期有代表性的PE入股价格确定。因此，应尽量将股权激励的时间往前提，将股权激励的时间支配在引进PE之前，并与引进PE保持肯定的时间间隔，可以使激励价格的确定有较大的空间。假如股权激励与引进PE同期进行或间隔时间较短，必需在充分考虑股份支付对公司报告期内利润影响的前提下确定股权激励价格，避开因股份支付的会计处理导致公司业绩指标不符合上市要求。 4、建立对完

17、备的管理制度和考核机制 股权激励的一个很重要的目的在于激励，既要让股权激励成为激励对象的工作动力，同时也要施加肯定的压力，才能真正实现激励目的。对于拟上市企业，股权激励绝不是让激励对象成为公司股东那么简洁，更重要的是让股权激励成为锁住激励对象的“金手铐”和激发激励对象潜能的“金钥匙”，而不是送给激励对象的“金手表”。 拟上市公司在进行股权激励时，应建立一套完备的管理制度，加强对激励对象持有股权的管理，同时应建立完备的绩效考核体系和考核方法，确定对激励对象的考核方法、考核程序、考核内容等。激励对象只有在满意绩效考核指标的前提下才能够获得并出售股权。 六、结语 股权激励对于拟上市企业而言是一项系统

18、工程，涉及的法律问题许多，假如设计实施不当很有可能成为企业上市的障碍。对于拟上市企业来说，必需符合企业将来上市的要求，因此，专业机构的帮助和指导是特别必要的。 没有规定禁止拟上市公司实施股权激励安排（尽管这种做法在目前的A股IPO中尚无实例）。 目前想到的问题主要有几点：（1）用于激励的股权比例不能过大，不能导致实际限制权转移；（2）不正规的股权激励安排简单导致股权不清楚而成为IPO的实质性障碍，因此尽量避开采纳信托、代持等方式；（3）确保在招股说明书中的充分信息披露；（4）假如是国有控股企业，或者在北京中关村园区等特别地区的企业，股权激励安排应当尤其关注要符合有关主管部门的规定；（5）股权激

19、励安排假如持续到上市之后的，应符合证监会、国资委等主管部门对上市公司股权激励安排的规定；（6）留意期权公允价值的测算和相关会计处理。 浅析拟上市公司股权激励 非上市公司股权激励操作 国有上市公司股权激励程序 拟上市公司和上市公司同业竞争问题浅析 非上市公司股权激励案例分析 股权激励不是上市公司的专利 非上市公司股权激励的作用 国有控股上市公司股权激励指引 非上市公司股权激励方案要点 拟上市公司股权转让问题简析 本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第13页 共13页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页第 13 页 共 13 页