2022关于《上市规则》《创业板上市规则》的修订说明 .docx

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1、2022关于上市规则创业板上市规则的修订说明 篇一：关于上市规则创业板上市规则的修订说明2022 附件1： 关于深圳证券交易所股票上市规则（2022年 修订）、深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2022年修订）的修订说明 为了贯彻落实中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（以下简称“退市意见”），健全资本市场功能，实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化，保护投资者特别是中小投资者合法权益，本所对深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“创业板上市规则”）中相关退市规定进行了修订。现将修订情况说明如下： 一、修订思路

2、（一）健全上市公司主动退市制度。为顺应简政放权、监管转型的改革思路，赋予上市公司更大的自主权，确保资本市场激励与约束并济，本所根据退市意见要求，在上市规则、创业板上市规则关于股份回购、要约收购、因故解散等规定退市情形的基础上，进一步丰富主动退市情形，允许上市公司出于商业原则和自身发展需要，通过七种途径申请主动退市。考虑到主动退市不设暂停上市环节，本次修订从保护投资者的知情权、决策权角度，对主动退市的信息披露、内部决策程序等做出相应安排。 （二）完善重大违法强制退市制度。针对现行规定中重大违 法退市情形欠明确，操作性不足的现状，根据退市意见要求，本次修订将“欺诈发行”和“重大信息披露违法”这两种

3、重大违法行为纳入强制退市情形，在上市规则的退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等章节（创业板上市规则的暂停上市、恢复上市、终止上市等章节）增加相应规定。 （三）丰富强制退市指标体系。根据退市意见要求，本次修订在上市规则现有“最低成交量”、“股价低于面值”等交易类强制退市指标的基础上，新增“最低股东人数”强制退市标准，进一步动态反映上市公司股权分布状况，丰富强制退市指标体系。 （四）完善退市配套制度。根据退市意见精神，一是本所将强化违规责任追究，要求上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人等相关责任主体公开承诺，如上市公司因首次公开发行股票申请、再融资申

4、请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份；二是本所将采取差异化上市收费等措施，加大问题公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场。 （五）完善重新上市制度（不适用创业板）。针对上市公司借壳上市等同IPO的最新规定和非上市公众公司的监管要求，上市规则对退市公司重新上市的条件进行了修订完善。 二、主要修订内容 根据退市意见关于改革和完善上市公司退市制度的精神，本次修订主要涉及以下几个方面： （一）健全上市公司主动退市制度 根据退市意见中规定的七种主动退市情形，本次修订在上市规则第十四章、创业板上市规则第

5、十三章中单独增加一节“主动终止上市”，作出以下规定： 1丰富主动退市途径和方式的规定 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请终止其股票上市交易：（1）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易；（2）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；（3）上市公司股东大会决议解散；（4）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销； （5）上市公司以终止公司股票上市为目的向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（6）上市公司股东以终止公司股票上市

6、为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（7）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。 2明确主动退市的决策程序和信息披露要求 （1）明确主动退市的内部决策程序 上市公司决定其股票不再在交易所交易，或者撤回上市交易并申请在其他交易场所上市的，应当召开股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上，以及出席会议的中小投资者所持表决权的2/3以上通过。 （2）明确主动退市相关信息披露规定 在股东大会

7、召开通知发布之前，上市公司应当公告主动退市方案，充分披露退市原因、退市的方案及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、股份转让安排、重新上市安排、异议股东保护的专项说明。独立董事应当充分征询中小投资者意见，并在此基础上发表独立意见。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务，发表专业意见。上述独立董事的独立意见以及财务顾问的专业意见应当与股东大会召开通知一并公布。 股东大会对主动退市事项进行审议后，上市公司应当于次日披露股东大会决议公告，说明议案的审议及表决情况。 （3）明确回购、收购、公司合并及自愿解散等主动退市的审议程序和披露要求 目前相关法律法规对于回购、收购、公司合并以及

8、自愿解散等主动退市情形已有相对完备的规定。本次修订将重申上市公司回购股份、自愿解散、全面要约收购以及实施以上市公司为对象的公司合并的，应当按照公司法、证券法、中国证监会、本所及公司章程关于上市公司回购、收购、重组、解散等相关规定，严格履行必要的审议程序和信息披露义务。 3规范主动退市的申请与决定程序 （1）规范申请和受理程序 在上市规则、创业板上市规则中增加关于主动退市申请与受理程序的规定，包括：申请时间、申请需提交文件、交易所受理时间，以及要求公司及时披露申请是否受理和股票可能终止上市的风险提示等。 （2）规范审核、决定、终止上市程序 在上市规则、创业板上市规则中增加关于主动退市审核、决定、

9、终止上市程序的规定，包括：审核和决定期限、上 市委员会审核要点、终止上市时间及公司相应的信息披露义务等。 （3）规范公司退市后的去向及交易安排 在上市规则、创业板上市规则中要求主动退市公司应对其退市后的股份转让作出必要安排，或选择在证券交易场所交易或转让，或依法作出其他安排，确保中小投资者合法权益得到保护。 （二）完善重大违法强制退市制度 针对重大违法公司强制退市缺乏操作性、难以有效执行的现状，根据证券法、退市意见关于强制退市的规定，在上市规则中对欺诈发行和重大信息披露违法公司作出退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等安排（创业板上市规则仅涉及暂停上市、恢复上市、终止上市等安排）。主要修

10、订内容如下： 1新增重大违法公司股票退市风险警示情形 为避免“突然死亡”带来市场冲击，对于因欺诈发行或重大信息披露违法被暂停上市的上市公司，将在暂停上市之前增加退市风险警示环节、提高信息披露提示频率的安排：对于上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，在公司公告收到中国证监会行政处罚决定书或因涉嫌犯罪被依法移送公安机关后，再继续交易30个交易日。期间，本所将对主板、中小企业板公司股票实行退市风险警示（*ST）处理。 对于上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

11、受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中 篇二：解读2022年修订版深交所发布创业板上市规则 解读2022年修订版深交所发布创业板上市规则 4月20日,深交所正式发布深圳证券交易所创业板股票上市规则(2022年修订)(以下简称“创业板上市规则”)，并自2022年5月1日起施行。 去年11月28日，关于完善创业板退市制度的方案(以下简称“方案”)向社会公开征求意见，深交所根据各界反馈意见进行修改完善，方案于今年2月24日正式发布。本次修订创业板上市规则，主要是将方案内容落实到创业板上市规则的具体条款，包括以下六个方面： 一是丰富了创业板退市标准体系。在暂停上市情形的规定中，将原“连续两年净资

12、产为负”改为“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，新增“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负”的情形；在终止上市情形的规定中，新增 “公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责”、“公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”和“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”。 二是完善了恢复上市的审核标准，充分体现不支持通过“借壳”恢复上市。第一，新增一条“暂停上市公司申请恢复上市的条件”，要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生

13、重大变化，并具有可持续的盈利能力。第二，针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的情况，创业板上市规则对申请恢复上市过程中公司补充材料的期限作出明确限制，要求公司必须在三十个交易日内提供补充材料，期限届满后，深交所将不再受理新增材料的申请。第三，明确因连续三年亏损或追溯调整导致连续三年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据，杜绝以非经常收益调节利润规避退市。第四，明确因连续三年亏损和因年末净资产为负而暂停上市的公司，在暂停上市后披露的年度报告必须经注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，才可以提

14、出恢复上市的申请。 三是明确了财务报告明显违反会计准则又不予以纠正的公司将快速退市。为杜绝公司通过财务会计报告被出具非标准无保留审计意见来规避暂停或终止上市条件，规定非标意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，应当在规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。在规定期限届满之日起四个月内仍未改正的，将被暂停上市；在规定期限届满之日起六个月内仍未改正的，将被终止上市。 四是强化了退市风险信息披露，删除原规则中不再适用的“退市风险警示处理”章节。在取消“退市风险警示处理”制度的同时，为及时揭示公司的退市风险，创业板上市规则 全面考虑可能的退市风险出现时点，针对

15、不同的暂停上市和终止上市情形，明确规定首次风险披露时点及后续风险披露的频率，要求公司每五个交易日披露一次风险提示公告，强化退市风险信息披露要求。 五是增加了退市整理期的相关规定。根据方案，创业板实施“退市整理期”制度，设立退市整理板。在创业板上市规则中，对退市整理期的起始时点、期限、日涨跌幅限制、行情另板揭示及风险提示作出了明确规定。 六是明确了创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌。为保护投资者权益，给予退市公司股票合适的转让场所，创业板上市规则明确规定，创业板公司退市后，统一平移到代办股份转让系统挂牌。 2022年创业板启动以来，监管实践中新问题不断涌现，有关法律法规也在不断完善。

16、为因应上述变化，深交所对原有规则中一些不适应监管实践和监管要求的条款也进行了修订完善。主要包括：为提高市场效率，减少例行停牌，取消股东大会召开日例行停牌及股价异常波动公告当日例行停牌一小时的有关规定，其中，股价异动公告例行停牌涉及本所交易规则有关条款，取消股价异动公告停牌的规定待本所交易规则相关条款修订后执行；为及时提示净资产为负的公司的退市风险，新增净资产为负的公司必须进行业绩预告的要求；为遏制内部人损害公司利益的行为，规定公司董事、监事及高级管理人员与公司之间的交易必须经过股东大会审议，提出从严要求；对募集资金项目在分步实施中涉及重大投资、关联交易等事项的，明确要求公司履行相关信息披露义务

17、。 创业板上市规则(2022年修订)自5月1日起施行，创业板退市制度正式实施。 篇三：创业板上市规则与主板上市规则之比较 创业板上市规则与主板上市规则之比较 2022年5月8日，深圳证券交易所发布了关于深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）公开征求意见的通知 。 与上海证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所股票上市规则相同深圳证券交易所创业板股票上市规则共十九章，内容涵盖了信息披露的原则及具体披露标准与要求，董事、监事、高管人员及控股股东、实际控制人的行为规范，保荐机构的职责，退市的具体标准及实施程序，监管措施和违规处分等各个方面。 结合上海证券交易所股票上市规则与深圳证券交易所股票上

18、市规则的具体内容，对深圳证券交易所创业板股票上市规则与以上两个主板股票上市规则进行比较。与主板上市规则相比创业板上市规则主要发生了以下变动。 一、加强对控股股东和实际控制人的监管 控股股东、实际控制人对上市公司能否规范运作起着重要作用。主板上市规则要求董事、监事、高级管理人员签署声明及承诺书，创业板上市规则除了对董事、监事、高级管理人员同样要求外，还特别规定控股股东、实际控制人应当在股票上市前签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，目的是强化控股股东、实际控制人的信息披露责任意识，更好地规范控股股东、实际控制人的行为。 创业板要求控股股东、实际控制人严格履行做出的公开声明和各项承诺：不以任何方式

19、违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保；不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性；严格按照有关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作。控股股东、实际控制人如果违反交易所相关规则及其所做出的承诺的，交易所将会视情节轻重给予通报批评或公开谴责处分。 二、强调独立董事的作用 独立董事

20、选举应实行累积投票制。独立董事应对董事和高管的薪酬及任免与解聘、重大关联交易、变更募集资金等重大事项发表独立意见。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 天下金融网 深圳证券交易所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行职责情况进行记录，并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。 三、强化保荐机构的持续督导作用 为进一步突出保荐机构的作用，强化市场约束机制，促进保荐机构审慎推荐企业及充分发挥持续督导作用，切实提高上市公司质量，创业板上市规则对保荐机构提出了如下要求： 1、延长持续督导期。首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为股票

21、上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 主板上市规则对持续督导期的规定是：首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 2、强调现场检查

22、。为了提高信息披露的真实性和准确性，规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。 保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证前款所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天下金融网 保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告，并应在对上市公司进行必要的现场检查的基础上，对证券发行上市保荐业务管理办法第三十五条所规定的事项进行分析并发表独立意见，以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天下金融网 为了提高信息披露的真实性和

23、准确性，规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。 天下金融网 主板上市规则只要求保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或补充，并同时向本所报告。 天下金融网 四、修改了股票上市条件 上海证券交易所股票上市规则与深圳证券交易所股票上市规则规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票上市，应当符合下列条件： 1、股票经中国证监会核准已公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币5000万元；

24、3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过 人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10以上； 4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 5、本所要求的其他条件。 创业板上市规则降低了发行人的总股本规模，“公司股本总额不少于人民币5000万元，修改为不 少于 3000 万元”；并公司股东人数不少于200 人。 天下金融网 五、强化上市首日信息披露监管，防范新股上市首日暴炒风险 天下金融网 以往监管实践中发现，部分发行人刊登招股说明书后，媒体特别是网上论坛等渠道不断出现有关发行人的信息，干扰了投资者的正常判断，一定程度上助长了上市首日股价的异常波动。为了防范创业

25、板股票上市首日过度炒作风险，创业板从信息披露监管方面进行了强化： 天下金融网 1、要求刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共传媒（包括报纸、网站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险； 2、上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。 六、规定了控股股东、实际控制人等所持股份的锁定期 天下金融网 1、深圳证券交易所创业板股票上市规则

26、规定控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。要求控股股东、实际控制人所持股份需满三年的做法，与主板市场规定一致。 天下金融网 2、如果发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。 天下金融网 3、发行人

27、公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。 天下金融网 上海证券交易所股票上市规则与深圳证券交易所股票上市规则规定，发行人向申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份； 天下金融网 发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。 七、提高定期报告信息披露的及时性 天下金融网 1、创业板上市公司规模较小，业务相对单一，为了提高信息披露的

28、及时性，促进创业板上市公司及时披露年度业绩信息，避免业绩泄漏，规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。 天下金融网 主板上市规则规定，公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 天下金融网 2、上市公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 天下金融网 主板上市规则无以上两项要求。 八、强化募集资金管理 借鉴中小板、主板实践经验，强化创业板上市公司募集资金管理，要求上市公司应当建立、健全 关于上市规则创业板上市规则的修订说明2022出自：百味书屋链接地址： 转载请保留,谢谢!本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第21页 共21页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页第 21 页 共 21 页